文/张垣
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下称“康隆达”）在2022年10月31日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。公告内容显示，公司及公司董事长张间芳先生因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》。
媒体报道称，康隆达被调查，或与并购江西省丙戊天成环保科技有限公司（下称“丙戊天成”，现已更名“天成锂业”）有关，该并购注册评估师被浙江证监局出具警示函。
据公开消息显示，康隆达=创办于2000年10月，是一家为重要细分行业或大型企事业单位提供人体重要部位防护解决方案及其为大型企事业单位。于2017年3月，公司实现在上海证券交易所挂牌上市。
公司及董事长被立案或与并购有关
同花顺iFind统计显示，此次被调查的康隆达，已两度收到监管工作函。
2021年8月1日，上交所上市公司监管部向康隆达下发监管工作函，督促公司妥善处置风险事项、合规履行信息披露义务。
今年3月22日，康隆达因收购参股公司股权事项再度收到监管工作函。
此外，康隆达的一项并购，也引发了监管关注。
2021年10月20日，康隆达发布公告称，拟以自有或自筹资金人民币1亿元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）收购其持有的丙戊天成16.67%股权；并以自有或自筹资金人民币出资1.5亿元对丙戊天成进行增资，认缴新增注册资本1500万元（即丙戊天成增资后16.66%）。本次交易完成后，公司将持有丙戊天成33.33%股权。经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率1388.57%）、高业绩承诺的情形。此外，截至2021年三季度末，公司账面不受限的货币资金余额仅5150万元。2022年9月7日，康隆达公告称，拟以2.12亿元收购参股子公司天成锂业17.67%股权。此次交易完成后，康隆达将持有天成锂业51.00%股权，对其实现控股。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，丙戊天成于评估基准日总资产账面价值9727.65万元，负债账面价值5690.22万元，股东全部权益账面价值4037.43万元，股东全部权益价值为60100.00万元，增值56062.57万元，增值率1388.57%。
然而，此次收购评估存在较大问题。根据浙江证监局于2021年12月发布的《对中瑞世联资产评估集团有限公司及注册评估师胡某、牛某采取出具警示函措施的决定》显示，中瑞世联资产评估集团执业的康隆达拟增资事宜涉及的丙戊天成的资产评估项目存在以下问题：预测产能的评估依据不充分；预测产品销售量的评估程序不完整、不充分；预测产品单价的评估依据不合理；折现率参数取值未合理说明理由；对资本结构、债权期望报酬率取值时，未说明理由。上述情况不符合《资产评估准则——资产评估档案》第十一条的规定。
浙江证监局指出，中瑞世联资产评估集团有限公司及注册评估师胡某、牛某的上述行为未严格遵守《资产评估准则》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，最终决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2022年5月7日，上交所也对中瑞世联资产评估集团有限公司及注册评估师胡某、牛某也进行了通报批评。上交所指出，公司评估机构及评估师在执行评估工作的过程中未能勤勉尽责，部分评估依据、评估程序未严格遵守评估准则的相关规定。
对于康隆达公司及董事长被立案调查，有市场人士认为与并购丙戊天成有关。
虽然并购遭遇波折，但康隆达收购丙戊天成（现已更名“天成锂业”）的决心显然不可动摇。
今年9月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的议案》，同意以自有或自筹资金人民币2.12亿元分别向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）及宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）收购其持有的江西天成锂业有限公司天成锂业11.31%、6.36%股权，合计17.67%股权。
天成锂业成立于2016年8月25日，坐落于江西省宜春市上高县黄金堆工业园，是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产加工企业，不拥有锂云母矿产资源，主要从供应商处采购锂云母矿产资源进行加工，提炼后的产品为硫酸锂溶液，目前不涉及碳酸锂产品的生产。
根据收购协议，天成锂业承诺其在2022年、2023年和2024年内实现的扣非归母净利润分别不低于1.8亿元、2亿元、2.1亿元。与之对比，康隆达此前三年（2019年、2020年、2021年）的净利润分别为0.5亿元、0.77亿元和-1.54亿元。
员工持股计划被质疑利益输送
此外，康隆达股价在2021年9月初一度创下11.00元/股的低点，此后一路上行，近期虽有震荡，但截至2022年10月28日收盘，公司股价已上涨297.27%。随着股价上涨，近一年多来，康隆达控股股东方两度发布减持计划。
2021年9月23日，康隆达公告称，公司控股股东绍兴上虞东大针织有限公司（以下简称“东大针织”）及其一致行动人张惠莉、安吉裕康管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“裕康管理”）合计持有公司58.81%的股份；东大针织拟自公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持不超过1.71%的公司股份；张惠莉拟自公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持不超过0.29%的公司股份；控股股东方计划合计减持不超过2%的公司股份。该减持计划已完成。
2022年9月19日，康隆达公告称，东大针织拟自公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持不超过1%公司股份；张惠莉拟自公告披露之日起3个交易日后的90日内通过大宗交易方式减持不超过1%公司股份；裕康管理拟自公告披露之日起15个交易日后的90内通过集中竞价方式减持不超过1%公司股份；控股股东方计划合计减持不超过3%的公司股份。目前该减持计划正在进行中。
截至9月30日，东大针织及其一致行动人张间芳、张惠莉、裕康管理合计持有康隆达53.95%的股份。据媒体报道，张间芳为张惠莉的配偶。另根据天眼查，东大针织为张间芳100%持股企业，裕康管理为张间芳及其儿子张家地控股的企业。
张惠莉于2022年9月27日通过大宗交易方式减持公司股份160万股，占公司总股本的0.9957%；东大针织于2022年9月29日通过大宗交易方式减持公司股份160万股，占公司总股本的0.9957%。按照减持均价计算，张惠莉套现5992万元，张间芳全资控股的东大针织套现5923.2万元，据此计算，夫妇二人合计套现1.19亿元。
2022年9月23日，康隆达发布2022年员工持股计划（草案）显示，本员工持股计划拟认购股份数不超过237.537万股，占当前公司总股本的1.48%。
9月24日，上交所向康隆达下发问询函称，公司每份股票期权的行权价格为35.35元，为草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的75%，价格较低，员工持股计划受让价格为15.17元/股，远低于市场价格。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过15人，其中董事、监事、高级管理人员为11人，认购比例为69.27%，比例较高。请公司结合目前股价情况，说明是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。
康隆达发布的2022年三季报显示，截至9月30日，公司普通股股东总数为6023户。
