文/张垣
6月23日晚，曙光股份发布公告称，5月30日收到上海证券交易所监管工作函，要求其对之前的非标审计意见、大宗商品贸易业务、货币资金流向与费用支出和资产相关情况等方面的7方面问题，书面回复并按要求履行信息披露义务。
曙光股份称，公司正积极组织相关部门回复有关问题，待相关工作完成后及时履行信息披露义务。
而曙光股份第一大股东华泰汽车的多块工业用地、包括曙光股份在内的大量对外持股和专利等抵押质押物，近日登上了京东拍卖。
公告还表示，受华泰汽车集团整体债务风险影响，该公司目前处于经营停滞状态。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司成立于1951年，主营业务为轻型车、商用车和车桥等汽车的零配件研发、制造、批发零售等，拥有“黄海客车”和“曙光车桥”两大品牌产品。2021年，曙光股份开始启动纯电动乘用车项目，向新能源汽车领域转型。
2021年9月27日，曙光股份董事会通过了《关于购买资产的关联交易议案》，决议主要内容为“公司受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司（该公司由华泰汽车100%持股）持有的S18(瑞麒M1)及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产”，用于开发纯电动轿车及SUV，合同金额高达1.32亿元。公司在2021年9月26日签署了资产购买协议，27日支付了6615万元的预付款，又于2021年12月15日签署补充协议。
据知情人透露，曙光股份时任董事长因此次关联交易存在违规情形却无法阻止，曾于当年9月28日向辽宁省证监局进行实名举报。
值得注意的是，此次交易还是一次关联交易。
天津亚美是曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司的全资子公司。天津亚美前任法人是曙光股份董事长宫大的姐姐宫艳艳；现任法人苗小龙是宫艳艳的丈夫，苗小龙同时是华泰汽车的法人。
据曙光股份发布的公告，此次关联交易引来了上交所的问询。在回复问询时，曙光股份称，本次收购的瑞麒M1和瑞麒X1两个车型是奇瑞汽车2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车，由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
2021年11月5日，上交所又下发监管函，称两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。
上交所还指出，本次关联交易在未有评估基础参照的情况下，协定金额1.323亿元，占公司最近一期净资产的4.47%。公司应当按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。
有参与该项目的内部人士接受媒体采访时称，这次关联交易有近40%的资产不具备移交的操作性，并且配套的软件数据均已丢失，更不存在移交的可能。“因为天津美亚没有给供应商付加工费，所以相当一部分产品模型已经被供应商融毁了，无法复原，而且这家供应商已经破产，不再经营了。这类交通工业品的工艺流程极其严苛，拿到一般工业品加工单位也是复制不出来的。”
上述人士认为，这份公告隐瞒了资产盘亏和权属的相关问题，用大量篇幅描述这次关联交易对公司未来发展的有利影响，隐瞒了部分重要事实，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性，并且在2021年11月15日发布的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》内称瑞麒 M1和瑞麒 X1的模具、夹具、检具等资产状况良好。
他表示，“在2022年1月15日发布的《关于购买天津美亚资产投资者说明会召开情况的公告》中也有模具资产保留完整，处于可使用状态，相关车型技术成熟稳定的内容。而这些内容都与真实情况相差甚远。”
2022年4月29日，因为这笔收购，会计师事务所对曙光股份2021年年报出具了保留意见。同时，会计师事务所还对曙光股份出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告称，在执行本次关联交易过程中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。这直接导致曙光股份于5月6日被实施其他风险警示，股票简称变更为ST曙光。
截至2022年5月27日，其股价在过去的30个工作日里接连下探，跌幅超30%。
据2021年年报披露，公司并未在上述交易前充分调研标的资产的实际情况，也未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估，违反了相关规定，属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。
曙光股份董事会在年报中对此做了专项说明，表示不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见，公司内控制度不存在重大缺陷。不过曙光股份也承认，“尽管两款车型已停产多年，但天津美亚并未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。”
目前，曙光股份已经连续10年扣非净利润亏损，2021年，曙光股份的营业收入为24.8亿元，同比下降5.45%；净亏损4.59亿元，扣非净亏损5.1亿元。
华泰汽车持有曙光股份19.77%的股份，也已全部质押给了锦州银行。
据曙光股份3月公告，华泰汽车持有的曙光股份全部股份均遭司法轮候冻结，冻结起始日为2022年3月3日，冻结期限为3年。华泰汽车有历史被执行人记录191条，历史被执行总金额约108.7亿元。
5月30日上海证券交易所发出的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》也要求该公司补充披露相关信息，包括：（1）未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因，以及提供相关资产评估说明的具体情况和内容；（2）对于前述关联交易标的资产进行评估的主要情况，包括但不限于聘请的资产评估机构、出具评估报告的时间、评估报告是否被撤回及其原因等；（3）前期披露将聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对前述交易进行评估、公司独立董事独立聘请的资产评估机构对评估结果进行复核的具体进展。监管函要求独立董事就（3）发表意见，年审会计师就（1）发表意见。
参与该项目的内部人士称，此次关联交易在信息披露中还有其他问题。他表示，曙光股份在2021年9月28日发布了《关于购买资产的关联交易公告》，主要问题就出现在这次议案参与投票的董事有宫大。“他是与张秀根关系密切的家庭成员，但上市公司并没有披露宫大与张秀根和华泰汽车的关联关系，在这次董事会决议中没有回避表决。”
该情况也在此次监管函中被提及。《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》中提到：年报及前期信息披露显示，2018 年以来，公司董事长宫大从公司获得的薪酬分别为1万元、1万元、2万元、3.33万元，其于2016年10月至2020年3月间担任控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）副总裁职务，于2019年7月至今担任新力泰新能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务。新力泰新能源有限公司为华泰汽车的全资子公司，但在前述关联交易相关的董事会议案中，宫大未作为关联董事进行回避表决。
监管函要求公司补充披露：（1）宫大从新力泰新能源有限公司领取薪酬的相关情况，以及其是否存在其他未披露的任职或兼职，是否存在从公司控股股东、实际控制人及其控制的相关方处获得其他任何形式利益的情形；（2）公司是否存在对于宫大的其他形式的薪酬，在薪酬明显低于公司平均水平的情况下，宫大仍长期担任公司董事、副董事长、董事长等职务的原因，是否能够勤勉尽责地履行职责，保证有足够的时间和精力履行职责。监管函要求独立董事对此发表意见。
除了内容方面的问题之外，曙光股份此次关联交易信息在披露时间上也有存疑之处。
有法律专业人士表示，根据《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十四条的规定，上市公司从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，属于重大事件。对于重大事件在董事会或监事会形成决议时，董、监、高知悉重大事件时，或各方签订意向书或协议时，三个时点中最先发生的任一时点应当公告披露。
上述人士认为，这次关联交易占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%，已经接近5%，占5%时需提交股东大会审议，属于“关联交易可能对公司经营成果产生重要影响”的重大事件，应当在上述三个时点之一对外公告，而这次关联交易是在董事会决议之后，签署关联交易合同并且支付完第一笔款项后才对外公告的，披露时间是涉嫌违法违规的。
由于被出具否定意见的《内部控制审计报告》，曙光股份被实施“其他风险警示”，成为“ST曙光”，之后股价一路下跌，过去一个月股价下跌了40%之多，投资者损失惨重。
5月5日，曙光股份部分中小股东召开了临时股东大会，通过了终止与天津美亚的关联交易，罢免现任第十届董事会全部成员、监事会中除职工代表外的全部监事；选举重组了第十届董事会、监事会。
曙光股份随后公告称，对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可，网上投票无法律效力。
5月9日，上交所针对此次临时股东大会下发了监管函，要求召集股东核实会议召集、召开程序是否存在违反相关法律法规和公司章程的情形，说明是否可能构成股东大会决议可撤销的情形，并就相关网络内容进行澄清；要求核实召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排，是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为。
上交所在监管函中还明确相关方对召集人资格、召集程序、现场会议召开等存在争议的，可以依法提请司法机关对于本次股东大会决议效力进行确认，最终应以司法机关的生效裁判为准。
目前双方都围绕此次股东大会的表决结果是否合法有效出具了法律意见书，曙光股份明确表示将发起诉讼。
5月10日，曙光股份再次公告称：“相关股东已明确将对中能等股东提起诉讼。”
