文/张垣
4月24日，深圳证券交易所披露的信息显示，上海思客琦智能装备科技股份有限公司（以下简称“思客琦”）的审核状态再次更新，并于2023年4月24日进入“已发出审核中心意见落实函”阶段。
据了解，思客琦于2022年6月29日在深圳证券交易所递交招股书，拟登陆深圳证券交易所创业板。本次冲刺上市，中信证券为其保荐机构。思客琦计划募资约5.66亿元，将分别用于新能源智能装备建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。今年3月28日，思客琦第三次更新了招股书（申报稿）。
招股书显示，思客琦前身为上海思客琦自动化工程有限公司，思客琦有限成立于2012年1月19日。钱广、杨小兰、毛欢庆、张莉分别持有思客琦有限57%、18%、15%和10%的公司股份。其中，钱广持有的思客琦有限57%股权的实际出资人为付文辉，钱广受付文辉委托代为持有思客琦有限的股权。2014年末，付文辉从上海思尔特离职，计划创业，经与思客琦有限其他股东协商后，加入思客琦有限。2015年1月，付文辉开始实际负责公司生产经营，全面负责公司整体战略、人才队伍建设、经营团队及业务发展。
截至招股说明书签署日，付文辉直接持有公司43.7228%股份的表决权，通过上海维杜间接持有公司7.5117%的股份表决权，合计控制公司51.2345%的股份表决权。报告期内，付文辉一直可控制公司50%以上股份的表决权，同时又长期担任公司的执行董事/董事长和总经理。因此，付文辉为思客琦的控股股东、实际控制人。
不过，深交所要求思客琦说明付文辉以财务投资形式给予支持但持股比例超过50%的原因及合理性；公司成立至付文辉从上海思尔特离职期间的业务开展情况、主要客户及产品，与思尔特同期主营业务、主要客户是否相近或重合；是否存在使用思尔特核心技术工艺等情况。
成立至今，思客琦曾获得多次融资，投资方包括复翔资本、晨道资本等，蜂巢能源也是该公司的间接股东。除付文辉、上海维杜外，上海复鼎持股8.1191%，薛铭心持股3.9055%，石浙明持股3.8038%，林庆甘持股3.2546%，毛欢庆持股3.1405%，上海胜赛持股2.7593%，浙江朗裔持股2.4880%，刘增卫持股2.3561%，长江晨道持股2.3014%。同时，吴小红持股2.2823%，贵阳蜂巢持股1.9608%，宁德国投、宁德巨鼎均分别持股1.8411%，蔡春祥、孔令康均分别持股1.8386%，刘明持股1.8006%，上海梵晞持股1.3808%，杨小兰持股0.7843%，傅细文持股0.6086%，刘正民持股0.4603%。
其中，毛欢庆为思客琦的执行董事、法定代表人，刘增卫为该公司董事、副总经理，蔡春祥为采购部经理，孔令康为董事、副总经理，刘明为智能物流事业部经理，傅细文为副总经理，刘正民为董事，刘增卫与杨小兰系夫妻关系。
引入外部资本的同时，思客琦及其实际控制人付文辉也签订了“对赌协议”，约定需在2024年12月31日前完成A股上市。但招股书显示，相关对赌协议自思客琦向证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时或该公司作为重组标的参与上市公司重大资产重组（含借壳上市）的申报材料提交之日前一日终止。
但若思客琦最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的（包括但不限于思客琦向有权部门提交上市申请后申请撤回或中国证监会或其他有权部门不予批准思客琦公司上市申请或注册），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并自始对双方具有约束力。
资料显示，思客琦是一家专业从事智能装备研发、生产和销售的高新技术企业，公司专注于智能制造领域关键技术的研发与创新，致力于为客户提供以智能装备为核心的智能制造整体解决方案。
据介绍，思客琦的产品涵盖电芯装配、模组成型、PACK封装、电池回收拆解等锂电池制造流程。思客琦在招股书中称，该公司与宁德时代、中创新航、亿纬锂能、瑞浦能源等锂电池企业以及吉利、上汽、零跑等新能源汽车品牌建立了长期稳定的合作。
思客琦在招股书中援引GGII调研数据称，该公司2019年锂电池模组PACK设备市场份额行业排名第五。2021年，思客琦的锂电池模组PACK设备业务规模进一步增长，市场份额进一步提升至行业第二位。
2020～2022年（以下简称“报告期”），思客琦新能源智能装备产品收入占比分别为79.59%、94.81%和86.12%，占公司收入的平均比例在85%以上。
报告期内，公司主营业务收入分别为2.75亿元、8.59亿元和11.45亿元，复合增长率为103.88%，扣非净利润分别为1103.44万元、6362.52万元和8495.5万元，复合增长率为177.47%。不过，受下游行业需求变化、市场竞争加剧以及公司产品结构变化等因素的影响，思客琦的毛利率有所下降，分别为23.72%、19.04%和19.46%。
受下游客户集中度影响，报告期内，思客琦前五大客户的销售收入占当期营业收入比例分别为68.76%、85.97%和85.33%，其中向第一大客户宁德时代的销售收入占比分别为43.31%、65.71%和54.39%，客户集中度较高。
值得注意的是，超五成营收皆依仗宁德时代的思客琦，除了有客户关系外，还是公司的股东。2020年6月，宁德时代通过长江晨道入股思客琦，从而间接持有思客琦0.3652%的股份。次年起，思客琦向宁德时代的销售比例出现了明显抬头，提升了22.4个百分点。
根据问询函回复，思客琦被纳入宁德时代供应链体系是在2015年。巧合的是，思客琦在2015年也添了一位新股东薛铭心，当年持股比例6%，经过数轮稀释目前持股比例为3.9%。而薛铭心配偶陈宁章控制的宁德万和投资集团有限公司（以下简称“宁德万和”），曾经是宁德时代成立时的出资人之一。据悉，宁德万和在2017年之前都还叫“宁德时代投资有限公司”，陈宁章名下亦有“宁德时代房地产开发有限公司”、“宁德时代电机科技有限公司”等使用宁德时代商号的企业。
值得一提的是，在申报财务报表中，思客琦对公司2019年的财务数据进行了调整，其中净利润由盈利调整至亏损。深圳证券交易所在第二轮审核问询函指出，思客琦原始财务报表2019年的净利润为1042.59万元，但在申报财务报表中将营业收入调减2210.45万元，即将净利润调整为亏损750.53万元。
对此，深圳证券交易所要求思客琦说明其2019年度财务数据调整涉及的主要项目、客户，调整原因、调整后的收入确认时点（精确到月）、对报告期各期业绩的具体影响，并逐项说明各期原始财务报表与申报财务报表差异的具体原因、会计处理情况。
同时，是否符合《企业会计准则》的规定，上述调整是否表明思客琦存在会计基础薄弱、财务制度不健全、内部控制存在缺陷的情形。此外，深圳证券交易所要求思客琦说明其2020年度业绩的真实性，是否存在调节利润行为等。
思客琦在回复时表示，报告期内，2021年度原始报表与申报报表无差异，2020年度系当年度执行新收入准则，导致信用减值损失和资产减值损失增减142.97万元，其他科目无差异。
思客琦方面称，其申报财务报表与原始报表在收入、成本、费用及资产、负债科目存在差异调整后，引起了该公司管理层的高度重视，其重新梳理并进一步完善了各项内部控制制度，组织财务部门人员加强内部控制的学习，加强内部控制制度的执行力度。
思客琦对此表示，公司原始报表根据验收单确认收入，部分项目公司与客户发起验收流程后，双方对相关验收技术指标仍存在异议，客户未提供签字或盖章的验收单，公司项目管理部评估认为该部分项目已达到合同约定的验收标准，因此向财务人员提交了内部验收报告，财务人员据此确认收入。中介机构对公司进行上市辅导后，为了加强验收单和验收时间的可靠性及准确性，严格要求依据客户签字或盖章的验收单确认收入，因此部分项目收入、成本存在跨期调整。
这一情况也对公司2020年的财务数据产生影响，思客琦表示，上述项目调整后，导致公司2020年收入增加1155.84万元，净利润增加313.35万元。
在思客琦IPO问询中，深交所多次要求思客琦说明公司是否存在操控验收时点、跨期确认收入的情况。
据了解，2020年度，思客琦向客户梅轮电梯销售电梯生产线，涉及3个订单。合同签订时间分别为2019年4月、2019年8月、2019年8月，验收时间分别为2020年8月、2020年12月、2020年12月，且相关项目存在仅依据验收人员签字确认验收的情形。
值得注意的是，思客琦该项目的约定验收时间与实际不符。思客琦与梅轮电梯的相关合同显示，交货时间为合同签署后的5个月或3个半月内，交货后及时履行验收程序。可以看出，思客琦的验收时间明显晚于合同约定时间。
此外，2020年度，思客琦对客户桑顿新能源销售新能源自动化生产线1324.14万元，项目合同签订时间为2018年5月，验收时间为2020年6月，项目周期明显较长。
针对这一情况，深交所要求思客琦说明对桑顿新能源的销售项目周期较长的原因、项目的验收条件、是否存在操控验收时点的情形。
思客琦解释，上述项目于2018年11月30日完成主体部分安装调试之后，经过一段时间的试运行，直到2019年11月桑顿新能源才组织了首次验收，但双方对于该项目的技术参数、配置、AGV布局等方面的验收结果存在异议；2020年6月，桑顿新能源再次组织验收，验收通过之后公司取得了桑顿新能源盖章的验收单。
2020年，思客琦不仅存在项目周期过长、晚于合同约定时间验收的情况，还被深交所质疑是否在年末进行突击验收。
据了解，2020年3月，思客琦与和中普方签订销售项目合同，收入确认时点为2020年12月。2020年内，思客琦收到和中普方付款合计1087.2万元，2021年1月收到和中普方回款120万元。值得一提的是，2021年和中普方的供应商诉讼事件增多，思客琦于2021年末按50%比例单项计提坏账。
对此，深交所要求思客琦说明对和中普方2020年销售项目的验收条件、2020年12月是否存在突击验收的情形、项目周期是否与其他项目存在明显差异；并进一步分析对和中普方单项计提坏账准备时点的准确性，坏账计提的充分性。
思客琦表示，相关项目不存在2020年12月突击验收的情形，项目周期与其他项目无明显差异。
财务数据显示，2020年，思客琦实现营业收入约为2.75亿元，对应实现的归属净利润约为1007.93万元，对应实现的扣非后净利润约为1103.44万元。
上述的一系列问题，使得深交所对思客琦2020年利润真实性产生了怀疑。深交所要求保荐人、申报会计师结合上述情形说明公司2020年度业绩的真实性、是否存在调节利润行为、是否满足“最近两年净利润均为正”的上市标准。在问询回复中，保荐人、申报会计师认为思客琦2020年度业绩真实，不存在调节利润行为，满足上市标准。
需要指出的是，思客琦的营收虽然飞速增长，但营收比例却是在下降。报告期内，公司研发费用分别为1873.59万元、3127.7万元和6233.31万元，占当期营业收入比重分别为6.8%、3.64%和5.45%，而2020年、2021年行业平均值分别10.31%、9.87%。而研发费用中占比最大、增长最快的项目还属研发人员薪酬，占同期研发费用比重约70%~80%。问询函提及，2019年至2022年公司研发人员数量分别为68人、125人、243人和392人，几乎年年翻番增长。
研发人员数量的暴增，与公司专利数量的增长呼应。截至目前，思客琦共拥有已授权专利113项，全部为实用新型专利，另有33项发明专利在申请中。思客琦称，公司对部分核心技术未申请专利，以“技术秘密”、“工艺技巧”等非专利技术形式实施保护，并列举了同行业可比公司先导智能、赢合科技、联赢激光等以同类形式保护核心技术的例子。
不过，同样是以“技术秘密”、“工艺技巧”等非专利形式保护核心技术，思客琦一众同行的发明专利拥有量远超思客琦。天眼查显示，先导智能有2301条专利信息，其中发明专利620条；赢合科技有240条专利信息，其中发明专利86条；联赢激光有339条专利信息，其中发明专利84条。
