文/张垣
承德露露股份公司（以下简称“承德露露”）12月30日收深交所监管函。根据河北证监局《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕30号），公司存在关联财务公司存款超授权限额、个别事项未持续披露进展、个别事项信息披露不完整等违规情形。
公司2020年12月22日、23日在关联方万向财务有限公司的存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，公司未及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2020年7月11日，公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，公告显示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。
2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但公司未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未对相关情况履行信息披露义务。
公开资料显示，承德露露的控股股东为万向三农集团有限公司，持股40.68%，公司的实际控制人为鲁伟鼎。
而在此之前的12月16日，承德露露股份公司发布公告称，公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书，涉及董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳。
公告显示，2022 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）发布了《河北证监局关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》及《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕31 号））》。
河北证监局在对承德露露现场检查过程中，发现以下问题：
一、公司治理方面。（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。
二、信息披露方面。（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但公司未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未披露该情况。
承德露露上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三条第一款、第五条第二款的规定。河北证监局认为，承德露露董事长沈志军、总经理梁启朝、董事会秘书刘明珊、时任董事会秘书吴玲芳对上述行为负主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第五十二条的规定，河北证监局决定对承德露露采取出具警示函的行政监管措施。承德露露应对上述问题全面整改，进一步完善内部控制、提高信息披露质量、加强投资者关系管理，并在收到本决定书之日起30日内向河北证监局提交书面整改报告。河北证监局并将承德露露上述行为记入证券期货市场诚信档案。
根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十一条规定，河北证监局决定对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。前述4人携带本人身份证件到河北证监局接受监管谈话，具体时间视疫情情况另行通知。
