文/张垣
2021年12月，厦门燕之屋生物工程股份有限公司（以下简称“燕之屋”）向上交所递交了主板上市申请。
4月22日，证监会对燕之屋首次公开发行股票申请文件发布了长达24页的反馈意见，具体来看，反馈意见包含三大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、其他问题共计57个问题，包括是否存在虚假宣传等合规风险等重点问询。证监会文件显示，“如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。”
之后，燕之屋预披露更新招股书，拟登陆沪市主板，中信建投证券为保荐机构，拟募集资金10.19亿元。燕之屋本次拟公开发行股票不超过2890万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
据媒体报道，证监会反馈意见要求公司补充说明：
一是关于燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据来源，是否有权威出处。
有媒体报道称，相较于招股书首发版本而言，燕之屋最新披露的新版招股书在“关于燕窝的进一步介绍”一栏，并没有进行任何文字删减或修改。
据燕之屋介绍，含量可达10%以上的唾液酸——“N-乙酰基神经氨酸”，是燕窝中关键的活性成分之一。“目前，实验室研究表明，唾液酸在免疫调节、抗衰老、促进细胞生长等方面具有有益功效，同时唾液酸热稳定性较好，炖煮或加工成即食燕窝罐头，唾液酸均可以得到较好保留。”就相关文字介绍，监管部门要求燕之屋说明关于燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据来源，是否有权威出处。
但申报稿并没有显示上述功效的权威资料来源。
二是是否存在类似媒体广告：燕之屋先前的代言人刘嘉玲曾表示自己保养的秘诀是“吃燕窝只选燕之屋碗燕”，称自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”；在一些宣传燕之屋燕窝的软文广告中也曾写到，清朝的皇帝因食用燕窝而长寿，慈禧太后也靠燕窝进行滋补，使得太后年过六旬容颜依旧……暗示燕之屋燕窝延年益寿功效。证监会要求公司具体列表说明广告等相关宣传材料的具体宣传口径，相关宣传是否存在虚假宣传等合规风险，公司是否因此受到行政处罚。
三是要求公司进一步说明业务驱动模式、竞争策略，是否通过降低产品单价促销（请结合具体单品碗燕、鲜炖燕窝、冰糖燕窝、干燕窝等分析单价变化）、大量广告营销支撑业绩。公司是否存在影响持续经营能力的相关风险。
作为燕窝行业申报IPO的第一家企业，证监会要求公司说明可比公司的选取标准，可比公司相关业务的可比程度等。
除了营养价值存疑外，证监会问询函中还提到了燕之屋曾经发生的“血燕事件”。
2011年，浙江省工商部门共检查了血燕经销商491家，抽检血燕537批次，结果显示，血燕产品亚硝酸盐含量普遍较高，含量平均达4400毫克/千克。
其中厦门市丝浓食品有限公司（燕之屋子公司，现名为燕丝浓）的“燕之屋”牌血燕等11批次的血燕产品检出的亚硝酸盐含量最高均超过10000毫克/千克。
根据当时的国家强制性标准《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》(GB2760-2011)，仅允许生产腌熏肉等制品有亚硝酸盐微量残留，限量为30毫克/千克，最高熏制火腿残留量也不得超过70毫克/千克，以此标准，“燕之屋”牌血燕的亚硝酸盐超标超百倍。
彼时新闻报道显示，经初步调查，抽检的问题血燕主要来源于马来西亚，通过厦门市双丹马实业发展有限公司（燕之屋第一大股东）等大供货商的渠道进入浙江省市场。
血燕事件后，国内的燕窝行业遭受重创，不少相关企业倒闭，消费者对于燕窝产品的信任降至冰点。
此后，经历了一系列整顿及溯源体系的建设，燕窝行业才逐步恢复了发展。
根据央视《焦点访谈》报道，马来西亚等地向国内销售的血燕，几乎全是用燕子粪便进行熏蒸染色的劣质白燕，而马来西亚和印尼的燕窝生产商和经销商都对所谓血燕的制作过程心知肚明，国内燕窝经销商也并非全然不知。
此外，公开资料显示，燕之屋控股股东为双丹马、郑文滨、李有泉，实际控制人为黄健、郑文滨、李有泉。2021年上半年，燕之屋前五大客户分别是京东自营、北京中大百诚堂生物科技有限公司及关联公司、唯品会、河南燕之杰商贸有限公司、天津市合联裕泰商贸有限公司。
企查查信息显示，燕之屋第二大客户中大百诚堂的法人，是郑文滨的妻子薛凤英；第五大客户天津合联裕泰的法人傅洪波，其妻郭爽在厦门金燕来投资合伙企业中占股3.33%，而这家企业背后是占股9.61%的燕之屋。
经销商成为股东后，燕之屋财务报告中关联交易的比例居高不下。
2018年～2021年，燕之屋向关联方采购金额分别4568.72万元、6045.62万元、6786.92万元、5426.04万元。其中约90%以上是向股东刘震控制的北京中视鸿韵广告有限公司（以下简称“中视鸿韵”）及北京光耀天润广告有限公司采购的广告服务，这两家是中央广播电视总台常年的广告合作伙伴。
2020年及2021年，中视鸿韵向燕之屋收取的单价分别为624.07元/秒及675.73元/秒，相较于其他央视广告代理公司的价格稍高。
对此，燕之屋认为不同频道、不同时段广告价格差异较大，因此中视鸿韵与其他类似广告价格水平相比基本在合理范围内。
另一方面申报稿显示，截止2021年10月，燕之屋向关联方销售金额分别为13706.63万元、16774.33万元、16609.82万元和10724.81万元，占各期营业收入的比例分别为18.93%、17.65%、12.79%和15.18%。2021年，燕之屋完成了对北京天飞燕、长春金燕荟、哈尔滨金燕荟和太原吉祥燕的收购，但即使去除向这几家的销售，其关联销售占比仍分别达到了9.49%、8.64%、6.96%及7.79%。
在最新的反馈意见中，证监会就“经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助”等展开问询。
2018年～2021年，燕之屋的营业收入分别为7.24亿元、9.51亿元、12.99亿元、14.99亿元，2019年、2020年及2021年营收的增幅分别为31.25%、36.66%及15.38%；综合毛利率分别为51.76%、48.55%、48.65%、52.67%，处于波动之中。
对此，燕之屋解释为2019年至2020年鲜炖燕窝生产厂商加强市场推广力度，线上燕窝消费市场面临的竞争压力较大，因此开展促销活动适当降低线上产品销售价格以应对市场竞争。2021年毛利率回升的主要原因则包括原材料采购均价下降以及促销力度有所减小。
同期，公司对应的广告宣传费分别为1.36亿元、1.87亿元、2.37亿元和1.22亿元，占销售收入的比例分别为18.78％、19.72％、18.27％和17.32％。
而从2018年到2021年6月，燕之屋研发费用分别为1305万元、1874万元、1766万元和956万元，分别仅占营业收入的1.8%、1.97%、1.36%和1.35%。但在IPO申请书中，燕之屋列出了自己在行业中的6个优势，其中两条跟科研能力相关：一个是研发能力，一个是技术优势。
对此，证监会提出问询，要求其说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法，是否存在资本化的研发支出，委托外部研究开发的具体情况。
