文/张垣
10月29日，证监会发布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》把正在冲刺IPO的慕思股份推到了聚光灯下。
证监会对慕思股份提出了59个问题，其中的第26问问出来不少人的心声：慕思床垫广告里的那个洋老头到底是谁？
早些年，广告上写着“源自1868”、“法国皇家设计师”，再加上慕思品牌英文名为法语de Rucci，这似乎都给人一种“慕思床垫来自海外”的错觉。但据慕思股份11月12日更新的招股书显示，慕思股份控股股东为慕腾投资，实控人为林集、王炳坤，两人合计直接和间接持有公司31610万股股份，占公司本次发行前股份比例的 87.81%。王炳坤和林集永均为中国国籍，无境外永久居留权。
据招股书中的股权结构图显示，慕思股份是一家地道的中国公司。显然，这家来自东莞厚街的中国本土企业，意图依靠打擦边球的方式包装出高大上的品牌形象，而这个策略可以说很成功。
广告里的“洋老头”及“冒充”洋品牌
证监会在第26问中表示：关于“2009年8月15日，慕思有限与Timothy James Kingman签订《协议书》，约定Timothy James Kingman授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片；使用期限为永久使用。”请发行人进一步说明：
（1） Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；
（2） 发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传；
（3）Timothy James Kingman是否许可第三方使用其其他照片，如有则请说明具体情况，是否会导致与发行人产品混淆的情形等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
慕思股份曾在招股书中表示“公司十分重视健康睡眠理念的推广，通过极具辨识度的‘老人形象’品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，‘慕思’品牌已深入人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一。”
据媒体报道，Timothy James Kingman在2009年8月和慕思签订《协议书》，授权公司可永久使用带有其肖像的照片及其底片，同时，授权照片第三方不得使用，Timothy James Kingman也不得自行商用。
所以，这个“洋老头”与公司品牌及家居行业没有任何关系，不是品牌创始人也不是设计师，这就是彻头彻尾的广告。
公开信息显示，早在多年前，慕思股份“冒充”洋品牌的行为就已经被曝光。当时，慕思股份宣称其官网名称“de Rucci”是法国慕思的品牌名，是法国设计师de Rucci创立的。慕思的广告宣传，更是不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等，以营造一种其是法国品牌的感觉。
当时，有消息称，一名自称是慕思股份前员工的爆料，慕思股份不过是一家诞生于广东东莞的本土企业，创立于2004年，跟法国没任何关系。广告里叼着烟斗的白胡子外国老人，也不是法国设计师或睡眠研究传人，只是慕思股份花了一万元随便找的深圳某大学外教。
当时，慕思股份澄清，指责上述内容是恶意诬陷，公司从来没有假冒法国品牌。
但是，为了营造高大上的品牌形象，帮助产品销售，慕思股份可没少花钱。除了买下Timothy James Kingman的这张经典照片，把广告铺向世界各地，公司还请了顶流明星李现代言，赞助中国排球队等。
2018年～2020年及2021年上半年，公司广告费分别为3.45亿元、4.45亿元、3.96亿元、1.93亿元。广告开支中最大的两个场景，分别是冠名赞助和公共交通广告。
报告期内，公司广告费用占营业收入的比例分别为10.81%、11.53%、8.90%、6.87%，远超行业整体水平。
突击入股及分红圈钱
根据招股书，1972年6月出生的王炳坤，在2004年1月至2007年3月期间，与林集永共同创立慕思品牌，并依托东莞市大志家具有限公司（简称大志家具）经营。彼时，林集永任大志家具执行董事、经理。
2007年4月，王炳坤、林集永共同出资200万元创办慕思股份，各持股50%。历经四次增资，到2018年底，公司注册资本达到3亿元。
2019年11月，公司实施第五次增资，新增注册资本2000万元，一大批核心员工通过员工持股平台慕泰投资参与持股。
2020年9月，慕思股份完成股改。股改完成两个月后，公司进行新一轮增资，注册资本由3.20亿元增至3.60亿元，在去年12月完成。
这一次增资非比寻常。今年6月22日，慕思股份向证监会递交了上市申请，并进行了预披露。也就说，这是公司IPO前一年内的增资。此时参与增资的，常常被喻为突击入股。
慕思股份的突击入股，迎来了一批资本大佬。在A股、H股上市的红星美凯龙出资1.31亿元认购900万股，红星美凯龙实控人车建兴之妹车建芳实际控制的龙袖咨询出资5220万元认购360万股，车建兴的亲属车玉梅、车平平也都借龙袖咨询参与认购。
另一个出资过亿参与认购的是红杉璟瑜，其出资1.04亿元认购720万股，红杉璟瑜系红杉资本旗下基金，背后站着资本大佬沈南鹏。
A股公司欧派家居也扎了进去。其通过全资子公司欧派投资认购获得1.5%股权。此外，欧派投资监事张志安也认购了0.50%股权。欧派家居实际控制人为姚良松。
需要重点说明的是，欧派家居还是慕思股份的第一大客户。
2019年9月，公司与欧派家居联合创立“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。1年后，欧派家居旗下的欧派投资出资7830万元认购公司增发股份，目前持股1.5%，进入公司前十大股东行列。
2019年、2020年、2021年1～6月，公司对欧派家居的销售额分别为6288.15万元、2.88亿元、2.43亿元，占营业收入的比例分别为1.63%、6.47%和8.65%，从去年开始，该公司就一直是慕思股份的第一大客户。
此外，居然之家的实际控制人汪林朋通过华联综艺也认购了590万股，居然之家控股股东的高管配偶李海燕也认购了部分股权。
除了资本大佬外，慕思股份的实控人兄弟也突击入股。本次定增，实控人王炳坤兄弟王醒波、林集永兄弟林健永参与认购，各获得0.28%股权。
突击入股之外，慕思股份还存在给股东大额分红之后，上市圈钱的嫌疑。
据媒体报道，依托巨额广告投入进行营销，慕思股份经营业绩持续快速增长。2018年至2020年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（简称净利润）分别为2.16亿元、3.33亿元、5.36亿元，今年上半年为3.26亿元。
公司实施了积极的现金分红。2018年度、2019年度分别派发现金红利2.30亿元、3亿元，分别占当年度净利润的106.48%、90.09%。这些钱，几乎都落进了实控人腰包。
本次IPO，慕思股份拟募资19亿元，其中，数字化营销项目拟使用募资2.48亿元。
截至今年6月底，公司账面上广义货币资金为10.51亿元。如果不分红，慕思股份有能力完成上述必要性项目建设。
偷税漏税问题及未为员工缴纳社保、公积金
有媒体分析认为，慕思股份本次IPO的最大变数，可能是被举报偷税漏税。
证监会在第33问中明确要求“保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。”
在第54问中，证监会要求“保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。”
今年8月17日，一名自称是慕思股份前经销商的郑某，在其微信公众号上发表了一篇名为《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》文章，公开举报慕思涉嫌天量偷税漏税。
该文章称，去年10月初，慕思股份因上市需要，不顾市场行情及经销商的经济承受能力，强迫郑某再开2000平米的新店。因无力满足慕思股份的无理要求，郑某被慕思股份找了一个莫须有的理由终止了代理权。今年7月9日，公司人员还与他发生冲突致其身体多处受伤。
郑某称，其是慕思股份湖北襄阳的总代理商，代理经销了13年，累计从慕思股份进货3000万元左右，其中绝大部分款项，慕思股份都未向经销商开具过增值税发票。他每次要求公司开票，慕思股份都回复称“开不了票”。13年时间里，慕思公司只给他开具了一百多万的增值税发票。
郑某称，根据有关法律条文规定，经销商向公司的进货款，公司都必须开具增值税发票。如果慕思股份的这一行为涉嫌偷税，按增值税发票13%的税率计算，慕思公司这些年来在其身上偷税就近300多万，全国经销商一千多家，总额就高达数十亿。
位于湖北安陆的经销商邱某也发文控诉慕思股份的种种行为，其中也涉及到未开具发票行为。新疆的慕思经销商李谋也称，自己做慕思经销商8年的时间里，没有收到慕思股份开具的增值税发票。
招股书显示，慕思股份的经销商多达1500多家。
2018年至今年上半年，慕思股份销售收入合计为143.11亿元。如果上述经销商（含前经销商）所言属实，仅近三年半，143.11亿元的销售收入，应当缴纳的增值税就达到18.60亿元（含可抵扣部分）。
众所周知，税务问题是IPO审核的重点，而偷税更是涉及到刑罚，如果慕思股份真的涉嫌巨额偷税漏税，不仅本次IPO存在重大变数，且将面临严厉处罚。
截至目前，尚未见慕思股份对举报事件进行公开回应。
慕思股份在招股书中表示，报告期各期末，公司增值税、企业所得税和其他税种应缴未缴税款与公司实际经营依法核算的应交金额和预缴进度相符，公司2018年末应交企业所得税较少主要系前三季度预缴金额较多所致。报告期内，公司依法纳税，不存在因严重违反税收方面法律、行政法规而受到处罚的情形。
在反馈意见第34问中，证监会要求发行人进一步说明：“（1）未缴纳社会保险和住房公积金具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
慕思股份招股书曾披露，报告期内公司未为全部员工缴纳五险一金。原因主要有：①新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴纳；③境外员工无法在境内购买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五险一金。
经测算，报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为0.91%、0.42%、0.40%和 0.38%，对经营业绩影响较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
但招股书也表示，公司控股股东、实际控制人王炳坤、林集永承诺：“将督促公司及其子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为公司全体在册员工建立账户，如因公司或其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得公司受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及其子公司补缴社会保险和住房公积金导致公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向公司追偿。”
