文/张垣
4月3日，锅圈食品（上海）股份有限公司（以下简称“锅圈食品”）向港交所递交了招股书，拟登陆港股，拟募集资金用于提高上游产能及效率增强供应链能力、投资建设食材产品预制中心及产品研发、拓展门店网络等。据了解，锅圈食品的实控人为杨明超。此次IPO的联席保荐机构为华泰金融控股（香港）有限公司和中国国际金融香港证券有限公司。
作为“食材连锁超市”，锅圈食品高度依赖加盟商，去年公司刚实现扭亏为盈。中国证监会日前向公司下发了反馈意见，监管层对公司股权转让等问题较为关注。
据悉，2019年10月，锅圈食品创始股东在直接持股的情况下，通过零元作价转让股份。证监会要求公司说明对实控人杨明超和公司现任董事、副总经理安浩磊进行股权激励的原因及合理性。
证监会还要求锅圈食品说明公司历次增资及股权转让出资价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并说明新增股东与公司其他股东、董事、监事、高管、发行中介机构等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排，公司及下属公司是否对新股东入股提供了财务资助。
递交招股书前“突击入股”
资料显示，锅圈食品由著名相声演员岳云鹏代言，是一站式在家吃饭餐食解决方案品牌，主要经营“锅圈食汇”品牌下的业务，为客户提供多元化的一站式在家吃饭餐食解决方案和各种餐饮场景下“好吃方便还不贵”的产品，其产品组合包括八大类别，包括火锅产品、烧烤产品、饮料、一人食、即烹餐包、生鲜食品、西餐和零食。其中火锅产品占其产品销售金额的一半以上。
招股书显示，锅圈集团由杨明超、孟先进及李欣华三人创立于2015年。
2017 年 1 月，锅圈食汇的第一家终端门店在郑州开业，切入家庭火锅场景，成为了国内首位专注火锅超市细分赛道的玩家；2019年，锅圈食品的前身锅圈供应链（上海）有限公司（以下简称“锅圈有限”）成立，作为锅圈集团总部，注册资本为1000万元。
2020年4月完成A轮前融资，注册资本由1000万元增至1185.36万元，增资对象为不约而同、不器之器和成都全益（三全食品控股子公司）。交易价为36.97元/注册资本，此时锅圈有限的估值为4.38亿元。
2020年8月，锅圈有限进行A轮融资，注册资本增至1463.66万元，增资对象为IDG旗下的Famous Wealthy Limited、卫哲旗下的Generation One Holdings Ltd等机构投资者，此时的增资价格为92.23元/注册资本，是4个月前增资价格的2.49倍。此时，公司估值升至13.5亿元。
同年12月份，锅圈有限B轮融资，此时，注册资本增至1646.24万元，而增资价格已经增至212.61元/注册资本，较A轮融资时增长130.52%，公司估值进一步升至35亿元。
2021年8月，锅圈有限进了C-1轮融资，此时引入茅台基金、天图基金等机构和个人投资者，注册资本增至2060.14万元，增资价格为560.02元/注册资本，是上一次增资价格的2.6倍，公司估值115亿元。
2022年11月时，锅圈有限进行了C-2轮融资，此时引入了招银、珠海共赢等机构投资者，交易价格为668.89元/注册资本，锅圈有限的估值为140亿元。而2019年10月，锅圈食品首次获得不惑创投、三全食品的4500万元、2500万元A轮前融资时，其估值大约为4亿元，其估值增加了30倍。
而同一时期，三全食品向锅圈食品股东杨明超、孟先进和李欣华受让股份的成本约为61.44元/注册资本，远高于直接向其增资的成本36.97元/注册资本。
截止目前，三全食品通过子公司成都全益共持股6.6%，为公司第五大股东。
需要注意的是，在C-2轮融资时，鹿邑县澄明食品有限公司（以下简称“鹿邑县澄明”）是在公司递交招股书前半年时成为了锅圈食品的股东，属于典型的“突击入股”。
此前，鹿邑县澄明2020年为锅圈食品五大供货商之一，2020年12月锅圈食品收购了鹿邑县澄明2.5%的股权，而在2022年11月锅圈有限以增资39.14万元注册资本的形式收购了鹿邑县澄明的74.9%股权，合计2.62亿元。
而鹿邑县澄明的股东主要有杨童雨（实控人杨明超之女）、苏州宜仲、Generation Pi HK（杨明超实控）、珠海共赢、招银成长、仁者不忧。与此同时，因收购鹿邑县澄明还产生了1.38亿元的商誉。
2022年利润首次转正
据招股书，2020年、2021年、2022年三个年度内，锅圈食品的收入分别为29.65亿元、39.58亿元和71.73亿元，2022年公司收入同比增长81.2%；公司的年内利润分别为-4329.2万元、-4.6亿元、2.4亿元，2022年利润首次实现转正。
从产品结构方面看，锅圈食品产品构成主要有火锅产品、烧烤产品和其他产品。2022年，锅圈火锅产品收入为53.52亿元，烧烤产品营收为7.14亿元，其他产品营收为9.93亿元。可见，火锅产品是锅圈食汇的主要营收来源，占总营收比例近8成。
从招股书来看，锅圈食品收入主要来自于向上万家加盟商销售包括原材料和设备在内的产品所得，这也是锅圈业绩在去年成功扭亏的重要原因之一。
作为一家“食材连锁超市”，锅圈食品业绩高度依赖加盟商。2020年至2022年，锅圈食品通过向加盟商销售产品分别录得29.18亿元、38.8亿元、70.59亿元的营收，占同期锅圈食品总营收的比重均在98％或98％以上。
从利润端来看，2020年至2022年公司毛利润分别为3.3亿元、3.6亿元以及12.5亿元，毛利率分别为11.1%、9.0%及17.4%；从净利润来看，2020年、2021年公司分别亏损0.43亿元、4.61亿元，2022年首次实现盈利，净利润为2.4亿元。
锅圈火锅、烧烤等产品的毛利率的提升，拉动了公司整体毛利率的增长。据招股书，锅圈火锅产品的毛利率从2021年的7.3%增长到2022年的18.5%，烧烤产品的毛利率则从6.7%增加到14.1%。
对于毛利率的大幅提升，锅圈食品在招股书中将其归因于采购端的成本控制能力增强，以及较高毛利的产品结构。
在现金流方面，锅圈食汇2022年录得正经营现金流量2.85亿元，2020年及2021年分别录得负经营现金流量5.42亿元及5.98亿元。
据悉，锅圈食品已在全国建有3个生产基地和14个仓储服务中心，与279家食材供应商有合作；目前，锅圈共控股三个食品原料生产工厂：分别是生产牛肉产品的和一肉业、生产肉丸的丸来丸去、生产火锅汤底产品的澄明食品。对于原材料工厂的掌控也进一步降低了锅圈食汇采购成本。
闭店率逐年上升
过去两年里锅圈食品投入了大笔营销费用，用于品牌推广。2020～2022年，锅圈销售及分销开支分别达到了2.2亿元、6.29亿元和6.24亿元，其中广告及推广开支分别约为0.4亿元、1.85亿元、1.38亿元。其中，邀请明星代言、投入电视广告、线下广告进行营销等都是锅圈营销的主要支出场景。
而与大手笔品牌推广形成鲜明对比的是，相同报告期内，锅圈同期的研发成本仅为20万元、350万元和1000万元。
锅圈食品在招股书中也表示，公司在品牌推广、建立品牌知名度方面投入的费用过大，也是锅圈前几年业绩亏损的重要原因之一。
除了“砸钱”做品牌推广外，锅圈食品还得益于新冠疫情期间“在家吃饭”需求暴涨，使其搭上了发展顺风车。过去3年间，锅圈食汇凭借“不收加盟费”的策略，其线下门店数得到了近乎翻倍的增长。
据招股书显示，2020年、 2021年，锅圈食汇的门店数量分别为 4300、6868家，截至2022年12月31日，锅圈已经拥有已经9221家门店，遍布中国的29个省、自治区和直辖市。但截至2022年底的9221家门店中，仅有5家为锅圈食品自营。截至锅圈食品递交招股书的4月3日，其门店网络的总数增至9645家。
报告期各期，锅圈食品向加盟商销售产品的收入分别为总收入的98.2%、94.2%、90.3%，其中火锅产品更是占据总收入的绝大部分，近三年占比分别为80.6%、78.1%及74.6%。可以说，锅圈食品成功扭亏的背后是众多加盟商们的力挺。
但值得注意的是，严重依赖加盟店的锅圈食品，随着开店的增加，每年关闭的门店数量也在不断上升，门店净增加数正在逐年减少。
报告期内，锅圈食品已关闭的加盟店数量分别为28家、194家及279家，分别占截至2020年、2021年及2022年12月31日的加盟店总数的0.7%、2.8%及3.0%。不过，目前国内连锁业态年平均关店率为9.5%。
对此，锅圈食品在招股书中也解释称，门店关闭主要原因是加盟店未能遵守其门店运营标准或以其他方式严重违反特许经营协议，以及及加盟商因个人原因主动终止经营。
加盟商关店率增加的同时，锅圈食品每年新增加盟店的数量在逐年缓慢下降。从2020年的新增2883家门店，到2021年新增2762家，再到2022年，新增加盟店数量下降到了2631家，连续两年同比下滑4.20%、4.74%。
据招股书显示，锅圈食汇加盟店在地级市、县级市两地贡献的收入占比是最多的。2022年，加盟店地级市销售收入达18.65亿元，县级市销售收入达17亿元，两者加起来占了总销售的55.2%。2022年，地级、县乡镇锅圈食汇加盟店总销售收入占比达92.4%。
此外，业内专家指出，在扭亏为盈后马上申请上市，很难不被业内质疑有圈钱、割韭菜的嫌疑，这类品牌很多都是 “上市即巅峰 "，前期的投资机构选择在上市后拿钱退出，也是大概率事件。
与此同时，锅圈所处的赛道也越来越拥挤。数据显示，2020年一年内，相关企业数量的增长率就高达216%。懒熊、鼎汇丰、九品锅等品牌在垂直赛道上林立，安井食品、三全食品等上游巨头也开始进行一体化。
目前，在家吃饭餐食解决方案市场较为分散，集中度并不高。按2022年的产品零售销售额计，前五大零售商占市场份额的11.1%。虽然锅圈是中国所有零售商中最大的在家吃饭餐食解决方案零售商，但也仅仅占据了3.0%的市场份额。
