文/张垣
2022年7月5日，山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称“德州扒鸡”）递交了招股书，拟在上交所主板上市，保荐机构为国泰君安证券。
七个月后，德州扒鸡收到了来自证监会的反馈意见——连环51问，随后更新了招股书。
德州扒鸡起源于山东，是名副其实的“中华老字号”。公开资料显示，早在清朝乾隆年间，“德州扒鸡”这一美食就被列为山东贡品送入宫中供帝后及皇族们享用。上世纪五十年代，成为品牌的德州扒鸡开始闻名全国，远销海外，被誉为“天下第一鸡”。
上世纪初，随着津浦铁路、石德铁路的开通，德州成了华东地区重要的交通枢纽之一，凭借独特风味以及“御供美食”等名头，德州扒鸡在火车食品销售中逐渐享有一席之地，甚至到后来，连乘务员都会推着车逐个车厢推销。
但随着高铁线路逐渐增加，旅客行程时间大大缩短，德州扒鸡最大的消费场景逐渐消失，近几年增长逐渐放缓。
据招股书介绍，德州扒鸡成立于2010年，主要从事以扒鸡产品为主、其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。目前，德州扒鸡主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品。截至2022年上半年，拥有533家门店，其中80%以上为加盟店，主要市场为山东、北京、河北等。
本次发行前，崔贵海、崔宸、陈晓静分别直接持有公司股份比例为25.06%、22.22%、2.22%。其中，崔贵海、陈晓静为夫妻关系，崔贵海、崔宸系父子关系，陈晓静、崔宸为母子关系。再加上崔贵海、崔宸共同通过扒鸡美食城间接持有德州扒鸡股份500.00万股，持股比例5.56%，三人合计控制公司60.06%的表决权股份，为公司共同实际控制人。
此外，崔贵海通过德州海富间接控制公司2.78%的表决权股份；崔宸通过德州海泰间接控制公司2.22%的表决权股份；崔贵海、崔宸共同通过扒鸡美食城间接持有公司股份500.00万股，持股比例5.56%；因此，崔贵海一家三口合计控制公司60.06%的表决权股份。
此外，持有公司5%以上股份的股东为崔贵海、崔宸、扒鸡美食城、Gloryfarm和国寿投资，另外天津天图和深圳天图合计持有公司5.41%股份。
对此，德州扒鸡在招股书中坦言，“如果实际控制人利用其对公司的控制权，对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。”
而在规范性问题方面，证监会对其连连发问。例如，在公司改制及资产转让方面，证监会要求德州扒鸡对改制的背景及原因、具体方案以及扒鸡集团等股东发起设立发行人的原因及合理性等进行说明。
扒鸡集团由全民所有制企业山东德州扒鸡总公司改制而来。其原主营业务为扒鸡等卤制品研发、生产和销售，以及酒店餐饮等业务。为做大做强扒鸡主业，2010年8月扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等110名股东发起设立山东德州扒鸡股份有限公司，专业从事扒鸡等卤制品研发、生产和销售。
同时，发行人历史沿革中存在多次股权转让及增资行为，自然人股东较多，证监会也对此加以关注。
财务数据显示，报告期内德州扒鸡实现营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元、7.20亿元、3.18亿元，其中2020年同比下滑0.78%；同期实现归母净利润分别为1.22亿元、0.95亿元、1.19亿元、0.37亿元，其中2020年同比下滑22.69%，增长较为乏力。
值得注意的是，公司在IPO前曾进行过多次分红，累计金额为2.849亿元。
目前公司拥有德州、青岛两大生产加工配送中心，并已实行主要覆盖山东及京津冀地区的线下销售渠道以及面向全国的多种线上销售渠道相结合的“直营+经销” 销售模式。
值得注意的是，证监会对公司连锁加盟店和普通经销商的激励情况、前员工控制经销商的基本情况、允许前员工控制经销商加盟的原因及商业合理性等方面加以重点关注。
报告期内，和公司产生交易的由前员工或前员工亲属控制的经销商和加盟商主要有德州沐特商贸有限公司、北京凤冠呈祥食品有限公司、济南凤都商贸有限公司、淄博逢通商贸有限公司、山东海锦商贸有限公司、三河市美吉元商贸有限公司、济南舜天食品有限公司、景县康瑞调味食品商行、德州运河经济开发区玉娥肉食店和济南市天桥区学明扒鸡店。
德州扒鸡称，从行业性质来看，采取加盟销售模式的企业存在前员工控制经销商加盟是普遍现象。而公司主要通过扩大直营门店、加盟门店的门店数量、经营区域和经销商的覆盖范围实现业绩增长。在选择客户时，在满足公司内部的经销商选择标准的前提下，考虑到相关离职员工对公司产品的了解程度更高，且前员工本身也已在销售渠道、销售市场方面有更丰富的经验，和前员工开展合作在一定程度上可以促进销售的持续增长。
报告期内，扒鸡类产品是公司的核心产品和传统优势产品，占公司主营业务的收入比例分别为67.22%、64.66%、66.80%、59.16%，这也反映了产品结构相对单一。
具体来看，公司在2019年底采取产品提价策略，2020年度产品平均单价增加5元/千克，同年度公司受疫情影响，扒鸡类产品销量相比上一年度下滑989.52吨，下滑 12.16%，综合导致当年度扒鸡类产品收入相比上年下滑4.36%，2021年度公司对现有市场及新市场进行开拓，加大各种渠道推广力度，当年度扒鸡类产品销量增加6.28%，导致当年度扒鸡类产品收入相比上年度增加3968.84万元，2022年度上半年受疫情影响导致销量下降，是收入下降的主要原因。
德州扒鸡的销售地域性明显，目前它的主要生产加工配送中心位于山东，为保证产品品质，线下销售区域主要覆盖山东与京津冀地区，国内其他地区可销售的产品种类与数量相对较少，在一定程度上不利于品牌的拓展，会使得其在全国范围内市场占有率受限。
报告期内，德州扒鸡的综合毛利率分别为43.66%、44.33%、42.70%、36.44%，存在波动，低于周黑鸭，高于绝味食品和煌上煌，对此，证监会要求公司说明与同行业可比公司毛利率的差异原因和合理性。
德州扒鸡指出，公司主要采取直销和经销相结合的经营模式，同行业公司煌上煌、绝味食品主要为连锁加盟，毛利率相对较低；周黑鸭主要为直营门店，毛利率相对较高，同等条件下公司毛利率水平处于两者之间。
德州扒鸡虽然将煌上煌、周黑鸭、绝味食品等视为对手，不过，目前在营收规模、门店数量等指标上，德州扒鸡还都处于下风。
