文/张垣
9月19日晚，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称：宝立食品）发布公告称，拟以6375万元收购控股子公司杭州厨房阿芬科技有限公司（以下简称：厨房阿芬）少数股东持有的25%股权；同时，控股子公司厨房阿芬拟以3,500万元收购控股孙公司杭州空刻网络科技有限公司（以下简称：空刻网络）少数股东持有的10%股权。据悉，这是宝立食品今年7月15日在上交所主板上市之后，披露的首个收购计划。本次交易完成后，厨房阿芬将成为宝立食品全资子公司，厨房阿芬对空刻网络的直接持股比例也将从70%上升至80%。
20日，上交所网站披露，已向宝立食品下发关于该公司收购少数股权的监管工作函，但并未公开披露具体内容。21日，宝立食品证券部相关工作人员向媒体表示，公司目前正在针对相关问题组织回复，之后会以公告的形式进行披露，在此之前不便透露具体内容。
宝立食品称，本次收购有利于加强公司对厨房阿芬、空刻网络的控制，进一步提高公司集团内各主体协同效应。至于上述监管函是否会影响到公司的收购计划，21日，宝立食品证券部相关工作人员表示称，一切以接下来的公告内容为准。
公开资料显示，宝立食品主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐等多家知名餐饮企业均有合作。2022年上半年，宝立食品实现营业收入9.11亿元，同比增长26.07%；实现归母净利润9276.39万元，同比下滑3.86%。实际上，宝立食品上半年的营收增长主要靠2021年4月部分收入囊中的面向C端的空刻意面所拉动。
据宝立食品出具的报告，2022年618期间，空刻意面是天猫、抖音、京东三个平台意面类目第一名，同时是天猫、抖音方便速食类目第一名。审计报告显示，2021年厨房阿芬收入达到将近5亿元，其中空刻网络的营收达到4.58亿元，净利润2854万元。
空刻意面的运营公司是空刻网络，成立于2020年3月，是厨房阿芬的控股子公司。从公司招股书中的披露，2022 年一季度，剔除厨房阿芬的营收，公司营收为 3.18亿元，较 2021 年同期下降 1.13%。再看二季度，去年占据半壁江山的复合调味料营收由2.23亿元下降至今年的1.81亿元，而轻烹解决方案这一类目营收由1.36亿元增长至今年的2.78亿元。
不过，厨房阿芬的并表，也为公司带来了销售费用的大幅上涨。今年上半年，公司销售费用达1.42亿元，同比增长191.40%。公司指出，主要系自2021年4月开始将厨房阿芬纳入合并范围，故上年度销售费用同期数据仅包含厨房阿芬二季度数据；另外厨房阿芬及其控股子公司空刻网络主要从事面向终端消费市场的业务，销售推广费用较大，其纳入合并范围和销售规模扩大带动公司销售费用产生较大增长。
据媒体报道，查询宝立食品招股书可以发现，其存在多次收购关联公司又退出的行为，并引起监管层关注。
2017年10月和2019年5月，宝立食品向保朗集团分别收购上海宝长75%股权和25%股权；2017年1月，宝立食品以6012.27万元的价格向创升国际收购上海宝润100%股权，同年9月，宝立食品收购四川宝翔100%股权，不过已于2018年8月转让退出。2019年7月，发行人与臻致食品、臻品资产签订咸亨股份定向投资协议，然而，2021年4月，宝立食品退出臻致食品。
2021年3月，宝立食品完成收购厨房阿芬75%股权，并于2021年3月31日支付股权转让款2310万元，剩余股权转让款于2021年12月31日之前支付完毕。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若其对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，可能存在对收购子公司控制不到位的风险。
因此，宝立食品对厨房阿芬的收购目的其实也不言而喻。
值得注意的是，宝立食品的控股股东沈淋涛曾经也是臻致食品、咸亨股份以及厨房阿芬的股东。也就是说，在未收购之前，宝立食品与臻致食品、厨房阿芬已属于关联关系，那么无论是发行人收购臻致食品以及厨房阿芬的股权，还是臻致食品收购咸亨股份均为关联交易。因此，这也受到了监管层的质疑。
