文/张垣
8月17日晚间，步长制药公告称，收到上交所对公司资产收购事项的监管工作函。对于8月11日步长制药公告的，控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（下称“步长浙江”）拟以4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理”）100%股权事宜，上交所要求补充披露步长健康管理最近五年一期主要财务数据等内容，并进一步说明标的资产更名及公司高溢价收购的原因及合理性。
此前，步长制药于8月11日宣布，步长浙江拟以4888万元收购步长健康管理100%股权，增值率为505.46%。公告称，此次收购将进一步扩大公司保健品业务发展。然而，标的公司疑似“空壳”，步长制药再次被质疑涉及利益输送。
据本次交易估值报告，步长健康管理成立于2004年8月，原名为上海海斯莱福保健食品有限公司（简称“上海海斯莱福”），截至估值基准日持有的有效保健品批件18个。胡存超、陈建珍各持有50%的股份，前者为公司实控人、法人。公司经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。
公司2021年及2022年1至5月营业收入均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元;净资产账面价值为-1208.49万元，估值为4900万元，增值率为505.46%。在职员工仅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产近五年一期主要财务数据，成立至今的经营模式、业务开展情况等，说明公司高溢价收购的原因和合理性等。
步长制药解释称，收益法基于估值对象预期收益折现来确定，步长健康管理持有有效产品批件18个，如能按照未来5年经营规划生产经营，未来发展空间较大。
具体而言，步长制药称，对标的公司的预测期为2022年～2026年，预测数据为营业总收入2015.7万元、3955.25万元、7777.2万元、1.35亿元、1.71亿元；预测归母损益为-616.06万元、-147.55万元、455.83万元、1511.54万元、1798.08万元。
对此，上交所要求步长制药补充披露未来预测年份营业收入的可实现性，收益法估值的主要过程，进一步说明估值溢价率较高、公司高溢价收购的原因及合理性等。
上交所指出，近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。此外，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。
对此，上交所要求步长制药自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。
而据媒体披露，其实在本次收购之前，步长健康管理与步长制药早有联系。
步长制药2021年年报显示，2021年3月16日，公司第三届第三十七次会议通过了多项议案，其中包括《关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案》。该时间比本次的收购方步长浙江的成立时间还早8个月。
据估值报告，应步长制药的要求，上海海斯莱福于2021年5月更名为步长健康管理，此后，还应要求与山东步长医药销售有限公司（简称“山东步长”）签署了委托协议，把公司的相关业务（渠道的建立与销售、售后服务等）交由后者操作。
而步长浙江成立于2021年11月，其股权结构中，胡存超持股5%。换而言之，本次交易转让方的大股东与步长制药成立公司，成为受让方的小股东。
对此，上交所要求步长制药补充披露前述资产签署委托协议的具体情况，标的资产实控人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系，公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排、利益输送等；并说明在已代理销售标的资产产品的情况下，公司本次收购的原因及合理性。
此外，在步长健康管理2022年5月31日的资产负债表中，固定资产、在建工程、无形资产均为0，其他应付款余额为1226.67万元，导致标的公司净资产为负。其中，主要为对胡存超的关联方往来款1152.75万元。上交所要求步长制药说明相关款项涉及的形成背景，拟采取的还款措施，结合标的资产的经营资产和负债状况说明本次高溢价收购的合理性，并进行风险提示。
这也不是步长制药首次被质疑高溢价收购。
2021年10月，步长制药宣布以2.7亿元收购北京程瑞100%股权。当时，该标的公司成立仅一年，尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。截至2021年8月末，其净资产为-3465.21万元。步长制药2.7亿元的交易总价中，股权转让款为2044.41万元，其余的2.51亿元为承债款。步长制药称，公司基于该四合院计划建设中医药文化博物馆，以便开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。
更早之前，2019年1月，步长制药宣布以6400万元收购重庆医济堂生物80%股权和汉通生物80%股权，投资布局消毒产品。2018年，两标的的营收分别为389.23万元、0元；净利润分别为5.99万元、-7.45万元。该交易同样采用收益法，两者净资产增值率分别高达4820%、276%。
本次上交所同样指出，近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。
对此，上交所要求步长制药自查并梳理，近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，是否及时信披，是否存在不当利益输送情形等。
8月22日晚间，步长制药发布关于上交所对公司资产收购事项的监管函的回复公告称，公司已梳理了前期对外投资事宜，对外投资收购项目前期进行了法律尽调、专项审计、评估、行业调研等工作，并按照相关法律、法规履行了必要的审议程序。对外投资设立新公司按照相关法律、法规履行了必要的审议程序。相关事项不存在应披露而未披露的情形，交易不存在利益输送情形。
不过，尽管步长制药否认交易存在利益输送，但，而是以“鉴于与步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理）就收购事项未能达成最终共识，基于防范风险和维护投资者利益的考虑，经公司审慎研究后决定终止该项目”。
