文/张垣
7月27日，创业板上市委员会召开2022年第46次审议会议，审议结果显示，乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”）首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第243家企业。
乖宝宠物本次发行的保荐人（主承销商）为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为陈凤华、孙喜运。
乖宝宠物本次拟于深交所创业板上市，计划发行股份数量不超过4000.45万股（不考虑超额配售选择权）且占发行后总股本的比例不低于10%。公司拟募集资金6.00亿元，分别用于宠物食品生产基地扩产建设项目、智能仓储升级项目、研发中心升级项目、信息化升级建设项目、补充流动资金。
实控人身份多变 2021年业绩增幅下降
近年来，随着宠物经济的快速发展，宠物赛道成为一个新兴崛起的千亿赛道。根据艾媒咨询2021年11月发布的《2021年中国宠物经济产业研究报告》显示，2020年中国宠物经济产业规模达到2953亿元，同比增长33.5%。据预测，未来三年我国宠物行业复合增速为14.2%，到2023年规模将达到4456亿元。
目前A股市场，已有数家上市宠物食品企业，包括中宠股份、佩蒂股份等。上海福贝也正在冲刺上交所，天元宠物、福贝宠物、路斯股份等也已在计划IPO。
乖宝宠物从事宠物食品的研发、生产和销售，主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品，主要产品包括科学营养配方的主粮系列，以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。公司主要产品为宠物犬用、猫用食品，涵盖了主粮系列、零食系列及保健品系列等，共计千余个单品。
截至招股说明书签署日，自然人股东秦华直接持有乖宝宠物50.8496%的股份，并分别通过聊城华聚和聊城华智控制公司2.0912%和0.7430%股份的表决权。此外，秦华的一致行动人秦轩昂通过聊城海昂控制公司7.7045%股份的表决权。秦华是聊城华聚和聊城华智的执行事务合伙人，聊城海昂的执行事务合伙人秦轩昂为秦华的儿子，为秦华的一致行动人。因此秦华及其一致行动人合计控制公司股东表决权的61.3883%，秦华为公司的控股股东暨实际控制人。
出生于1968年的秦华身份变动颇多，本科学历，物理学专业。1989年7月至1991年5月，任山东省阳谷县第二中学教师；1991年5月至1995年3月，历任阳谷县乡镇企业局科员、科长；1995年3月至2005年3月，历任山东凤祥集团副总经理、总经理、副总裁，期间于1997年11月至2001年11月兼任阳谷县安乐镇副镇长。
此外，KKR持股为21.1974%，北京君联持股为10.2953%，聊城海昂持股为7.7045%，珠海君联持股为4.5208%。
根据上会稿显示，2019以及2020年期间，KKR两次大规模减持乖宝，股权从最开始的占比29%稀释至减持后的21%，不过仍是除创始人秦华之外的最大外部股东。
IPO后，秦华持股为45.7647%，KKR持股为19.0776%，北京君联持股为9.2658%，聊城海昂持股为6.934%，珠海君联持股为4.0688%。
成立之初，乖宝宠物主要为境外宠物食品代加工，主要客户包括沃尔玛、斯马克、品谱等全球大型零售商和宠物品牌运营商。
但随着国内宠物行业逐步发展，乖宝也在2013年成立了自有品牌“麦富迪”，随后乖宝宠物又踩中电商红利期，与天猫、京东、抖音等电商平台合作，持续布局线上销售渠道。到2021年，乖宝来自线上渠道的营收已经占比84%，超出行业均值20%左右。
2019年、2020年和2021年，乖宝宠物营业收入分别为14.031亿元、20.130亿元和25.752亿元，增幅分别为43.47%、27.92%，增速快于同行业可比公司平均水平；各期净利润分别为416.02万元、1.115亿元和1.418亿元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,695.43万元、1.751亿元和9,393.42万元，波动较大。
其中乖宝自有品牌业务收入金额分别为7.06亿元、9.93亿元、13.3亿元，自有品牌业务收入占主营业务收入的比例分别为 50.40%、49.55%和 51.95%。
公司预计2022年1～6月营业收入16.3至16.8亿元，增幅为50.57%至55.19%，扣非后归母净利润1.17亿至1.27亿元，增幅为200.58%至226.27%。证监会要求公司补充说明收入增速快于行业平均水平的原因，在2021年业绩增长放缓的情况下，2022年业绩增速再次提升的原因。
乖宝宠物主要产品品类为零食、主粮及保健品和其他。其中，零食产品收入占比分别为64.93%、64.65%和63.67%，占比较高，是公司主要产品；主粮产品收入占比分别为34.53%、34.70%和35.62%，占比逐渐提高，成为公司重要的利润增长点。
公司OEM/ODM产品主要销往欧美、日韩等海外市场，其中北美市场占比最高，是公司最重要的海外市场。报告期内，公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为46.07%、48.17%、47.88%，占比较高，海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。近年来，全球贸易环境变化，这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。
报告期内，美国市场占公司境外业务收入的比例分别为65.69%、71.24%、62.67%。自2018年中美环境生变后，美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019年5月份以来，美国对从中国进口的宠物食品征收25%的关税。
报告期内，乖宝宠物主营业务毛利率分别为28.87%、33.12%、32.79%，净利率分别为0.30%、5.54%、5.51%。同行业可比公司毛利率平均值分别为28.23%、28.46%和19.83%。2021年公司毛利率高于同行业平均毛利率，主要原因为2021年行业境外毛利率普遍下降，而中宠股份、佩蒂股份和路斯股份境外销售占比大于公司境外销售占比，因此同行业毛利率平均值下降幅度大于公司毛利率下降幅度。
3年营销费用超10亿 产能扩张必要性存疑
报告期各期，乖宝宠物销售费用分别为2.46亿元、3.41亿元、4.59亿元，三年销售费用合计超10亿元；占各期营业收入的比例分别为 17.53%、16.93%、17.84%，比例相对较高。和同行业公司相比，报告期各期公司销售费用金额及占营业收入的比例较高，主要系公司自有品牌收入占比较高，相关销售费用较高所致。
从结构来看，业务宣传费与销售服务费占销售费用50%以上。其中，销售服务费主要为电商平台服务佣金及代销模式下的代运营服务费等；业务宣传费主要包括综艺节目赞助费、电视剧广告费、明星代言费等品牌宣传费用，以及各类电商平台线上推广费用等。
报告期内，乖宝宠物赞助了《向往的生活》《上新了故宫》《家有恶猫》《朋友请听好》《中国好声音》等综艺节目，并聘请了谢霆锋、男子演唱组合 INTO1 成员尹浩宇和韩国摇滚乐队 Royal Pirates 成员李铢衔作为公司形象代言人。
报告期内，乖宝宠物业务宣传费用分别为7901.57万元、1.243亿元和1.732亿元，占自有品牌营业收入比例分别为 11.20%、12.51%和 13.03%，呈上升趋势。
在深交所第二轮审核问询函中，也提出品牌推广费的支出与定价是否具有合理性的质疑。
乖宝宠物在招股书中也坦言，近年来公司积极推广国内业务，增加营销宣传推广的投入，对公司营业利润规模造成一定影响。
在不遗余力砸钱营销的另一面，乖宝宠物的研发投入却始终不见涨。报告期间内，乖宝宠物的研发费用占营业收入比例三年都仅在2%。
专利方面，截至2021年12月31日，乖宝宠物获境内授权专利266项，其中发明专利6项、实用新型专利22项、外观设计专利238项，可见专利也主要是在外观层面。
截至2021年12月31日，乖宝宠物及境内控股子公司的营销人员为558人，技术人员为384人。公司专职研发人员总数为75人，其中核心技术人员3人。2019年-2021年，公司研发投入金额分别为3552.63万元、4405.05万元和5936.17万元，占营收比例分别为2.53%、2.19%和2.31%。与同行相比较接近，均保持在2.0%出头的。
乖宝宠物目前拥有国内、泰国两大生产基地，这两大生产基地产能已超10 万吨。乖宝宠物仍计划扩大产能。在此次IPO募资用途中，乖宝宠物拟募资6亿元。其中，3.67亿元用于宠物食品生产基地扩产建设项目，占比六成以上。
乖宝宠物募投项目宠物食品生产基地扩产建设项目建设完成后，将形成年产58,500吨主粮、3,133吨零食以及1,230吨高端保健品的制造能力。本项目投资总计36,737.41万元，其中土建工程5,355.10万元，设备采购及安装21,495.29万元，铺底流动资金为8276万元。不过从产能利用率上看，报告期公司的主粮产能利用率一路下降，从96.99%下降至67.40%，此次却大额募资，新增的产能能否消化存在疑问。
而智能仓储升级项目总投资7,191.05万元，其中建设投资6,492.17万元，铺底流动资金698.88万元。研发中心建设项目铺底流动资金1,215.10万元；叠加公司计划用于补充流动资金的1.05亿元募集资金，公司用于补充流动资金的总额超过了2亿元之多。
从上会稿披露的数据来看，2021年，乖宝宠物一年以内库存货品和原材料价值共计4.5亿元，尤其是货品库存从1.3亿增长到2.5亿，翻了近一倍。
2019年末～2021年末，公司存货账面价值分别为2.85亿元、3.955亿元、5.832亿元，占流动资产的比重分别为38.05%、48.03%、48.02%；公司存货跌价准备分别为28.25万元、272.32万元、197.06万元，占存货原值的比重分别为0.10%、0.68%、0.34%。
快速扩张产能后，乖宝宠物的销售压力和库存压力或将增大。
不仅如此，近三年公司存货账面价值占流动资产的比重分别为38.05%、48.03%、48.02%；公司存货跌价准备占存货原值的比重分别为0.10%、0.68%、0.34%。未来，若市场需求不及预期，公司存货余额进一步增加，存货将占用公司运营资金，导致公司面临跌价风险，进而影响公司的利润水平。
诉讼纠纷缠身 多次受到行政处罚
报告期内，公司控股股东暨实际控制人秦华存在以其自有资金代垫部分员工工资和奖金的情况。报告期内，公司向基建和设备供应商支付的部分款项采取银行受托支付的形式，部分供应商在收到银行支付的款项后，将前期公司已支付的部分转回公司，该等情形构成“财务内控不规范情形”中的“转贷”行为。
报告期内，乖宝宠物发生过一次开具不具有真实交易背景的票据的行为，2019年11月，公司向乖宝用品开具商业承兑汇票1张，金额为3,000万元，乖宝用品收到该商业汇票后进行贴现并将3,000万元（含贴现前支付金额）转回给公司。
报告期内，公司及境内控股子公司受到共计4次行政处罚，涉及处罚金额共计29万元。公司于2019年7月9日至2020年5月12日期间未经海关许可擅自将报关单项下尚处于海关监管期内的2台减免税设备膨化机抵押给齐鲁银行聊城开发区支行，被处以罚款29万元。报告期内，关联方之间提供担保金额合计为24.25亿元。
2022年1月27日，公司及其子公司山东鸿发收到山东省济南市中级人民法院于2022年1月6日出具的《民事裁定书》（（2022）鲁01证保1号），烟台爱丽思中宠食品有限公司向济南中院申请就乖宝宠物、山东鸿发涉嫌侵害其拥有的名称为“宠物食品（肉串）”（专利号为ZL201530150238.8）的外观设计专利（以下简称“涉案专利”）的相关证据采取保全措施。
爱丽思中宠声称两被告未经许可生产、销售、许诺销售、出口侵犯原告涉案专利的产品的行为，侵犯了原告的外观设计专利权，提出如下诉讼请求：判令两被告立即停止侵犯原告涉案专利的行为，即立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品；判令两被告赔偿原告经济损失人民币500万元。济南中院经审查认为，涉案外观设计专利权的效力处于不稳定状态，本案有必要中止诉讼，因此裁定本案中止诉讼。
查阅黑猫投诉网，乖宝宠物主打的自有品牌“麦富迪”也是投诉不断，涉及的事条有141条之多，甚至有很多消费者反馈质量问题，称京东麦富迪官方旗舰店，购买猫粮喂食后两天出现猫咪中毒死亡现象；狗粮过期，一个产品两个日期。投诉完成率仅58.69%，可见其反馈客户的需求也是一般。
乖宝宠物在报告期内存在大量的诉讼，这些诉讼中乖宝宠物都是被告，比如劳务者受害责任纠纷、侵害外观设计专利权纠纷以及劳动关系纠纷等。
查阅裁判文书网，原工商总局商标评审委员会曾作出的商评字[2018]第42226号文件，对第17978193号“麦富迪”无效宣告，经过公司上诉，2020年8月5日法院要求国家知识产权局针对公司就上述商标所提无效宣告请求重新作出裁定。
此外，乖宝宠物还存在境外诉讼案件尚未结案的情况。2017年4月，乖宝宠物设立乖宝美国，计划在美国生产和销售宠物主粮等产品，并在同年11月聘任了NPIC公司前员工担任COO、研发主管等职务。
据招股书披露，乖宝宠物否认使用NPIC产品配方及其他商业秘密，但自2018年初开始，乖宝美国的运营工作受限，基本处于关停状态。后续考虑到NPIC案件的影响，公司计划关停乖宝美国工厂，并在2020年下半年出售全部固定资产，解聘所有员工。此外，诉讼的判决结果具有一定的不确定性，仍存在诉讼失败造成损失的潜在风险。
2018年5月，德克萨斯州NPIC公司起诉乖宝美国、乖宝美国及前雇员，主张乖宝宠物和乖宝美国通过NPIC公司前雇员盗用了NPIC公司的商业秘密。同年9月，乖宝美国解聘了NPIC公司前雇员。
尽管NPIC公司在2020年5月撤回了在州法院的诉讼，但撤回的同时，NPIC公司又于2020年5月15日在联邦法院重新起诉乖宝美国、公司、公司实际控制人秦华和公司其他核心人员李兆伟，案号为美国德克萨斯州东区地区法院第4:20-cv-401号。在其诉状中，NPIC对四名被告提出以下指控：违反联邦和德克萨斯州法律盗用商业秘密；不正当干预NPIC声称与其前雇员签订的竞业禁止和保密协议；串谋盗用NPIC的商业秘密。NPIC寻求惩罚性损害赔偿，永久禁止被告使用NPIC的商业秘密，并要求支付不少于225,000美元的损害赔偿金。
鉴于案件尚处于早期阶段，公司的代理律师耶特科尔曼律所认为，如果NPIC最终能够胜诉，本案最可能的赔偿金范围为50万美元到150万美元。该诉讼的判决结果具有一定的不确定性。
不过，美国自建工厂未果，乖宝宠物通过乖宝美国等主体于2021年2月收购了雀巢集团下属宠物食品品牌Waggin' Train及该品牌业务相关的应收账款等资产，拟在境外以Waggin' Train为自主品牌开展宠物食品销售业务。
公告显示，Waggin' Train品牌的年净销售额曾达到2.5亿美元，但因产品中存在未公开的抗生素残留于2013年退出市场。2014年重新推出产品后，雀巢一直在减少对该品牌的管理层关注和财务支出，且从2018年开始几乎取消了对Waggin' Train品牌的所有广告和促销支持。
同时，由于收购的Waggin' Train业务本身不具有投入、加工处理过程和产出能力，产品由OEM/ODM生产商生产而引起了深交所两轮问询函关注。乖宝宠物对此回应称，Waggin' Train业务有相对完善的营运模式和一定的业务规模，能够带来预期超额收益。
2021年，公司收购了Waggin'Train品牌的注册商标，本次公司收购商标的评估值为210万美元。此次收购形成一定金额的无形资产，其摊销或减值可能影响公司未来年度的业绩。目前，Waggin'Train品牌旗下的部分商标、域名尚在办理产权变更登记手续，该等无形资产若未能按计划顺利过户，公司将面临一定的权属纠纷风险。
乖宝宠物除在美国的运营过程中，还曾因不合规操作遭到美国有关部门罚款的情况发生。
据招股书披露，乖宝美国在2017年度未按时申报和代扣代缴一笔30,636美元的税款，被美国国税局处以罚款（未申报罚款6,893.10美元，未缴纳罚款1,378.62美元），截至2019年3月18日，罚款金额8,271.72美元，应付利息（滞纳金）1,501.90美元；乖宝美国由于没有按时支付，截至2019年10月24日应付的罚款（8,271.72美元）加上累计应付的利息共10,093.34美元。
2019年2月14日，乖宝美国又因工资、工时、雇员保险和个税等方面的不合规，被加州就业发展部责令缴付4,395.47美元，乖宝美国已按要求缴付该等款项。
