文/张垣
5月5日，可复美、可丽金等品牌的母公司西安巨子生物基因技术股份有限公司（“巨子生物”）正式向港交所递交招股说明书，拟香港主板IPO上市，高盛、中金公司为联席保荐人。
本次冲刺上市，巨子生物拟募资5至10亿美元，募集所得资金净额将主要用于研发投资、扩展与产品组合和生物活性成分有关的生产能力、增强全渠道销售和经销网络、提高运营和信息系统以及用作营运资金和一般公司用途。
冲刺上市前接连“套现”
资料显示，巨子生物是一家基于生物活性成分的专业皮肤护理产品行业的企业，通过设计、开发和生产以重组胶原蛋白为关键生物活性成分的专业皮肤护理产品，同时也开发和生产基于稀有人参皂苷技术的功能性食品。
其创始人范代娣和丈夫严建亚是大学同学，早年结缘于中国西北大学。后来，范代娣在华东理工大学生物工程系学习，成为中国生物化工专业第一位女博士。招股书显示，2000年，当时的西安巨子生物（该集团的一家主要运营公司）在中国注册成立，由范代娣和丈夫严建亚共同创立，专注与设计、开发和生产以重组胶原蛋白为关键生物活性成分的专业皮肤护理产品。
当前，范代娣为巨子生物的执行董事兼首席科学官，其配偶（丈夫）严建亚为巨子生物董事会主席、执行董事兼首席执行官。其中，范代娣还担任西北大学化工学院院长、西北大学生物医药研究院院长等职务。
此外，两人的女儿也在公司任职，虽然只有26岁，却已担任联席公司秘书兼董事会秘书，负责集团的融资、投资者关系管理以及企业管治相关工作。另外，严建亚的妹妹严亚娟也在公司担任高级副总裁，负责监督集团的整体生产及质量控制管理。
除了范代娣、严建亚外，巨子生物的投资人、股东还包括高瓴资本、中信产业基金（CPE源峰）等。本次上市前，高瓴资本持股4.99%，CPE源峰持股4.33%，君联资本通过君联管理持股3.43%。
而在本次上市前的股权架构中，范代娣通过信托持股59.97%，通过Healing Holding持股0.09%，合计持股60.06%，同时通过受限制股份单位计划GBEBT Holding持股的1.96%，合计持有巨子生物62.02%的投票权。
根据招股书，巨子生物曾在2021年10月至12月获得6.3亿美元（约合人民币42亿元）的A轮融资，每股成本为20.00元，投资方包括高瓴资本、CPE源峰、金镒资本、君联资本、星纳赫资本、景林投资、鼎晖投资、中金资本、黑蚁资本、高榕资本、海松资本、国开创新资本等一众一线机构。据介绍，巨子生物向A轮股东所分配及发行股份占其上市前已发行总股本的37.98%。
在完成A轮融资后，巨子生物所持有的现金十分不菲。截至2021年12月31日，巨子生物持有的现金及现金等价物为71.03亿元，相较2020年末的3.67亿元猛增67.31亿元，其中来自融资所得的现金净额为44.76亿元。
据媒体分析，巨子生物的现金流极其充裕，况且该公司的造血能力较为强劲。在此情况下，巨子生物仍要奔赴港交所上市，其募资的必要性存在较大疑问。
而若以交易对价和持股比例计算，巨子生物IPO前的估值超193亿元人民币。
值得关注的是，巨子生物还在冲刺上市前接连“套现”，控股股东提前瓜分收益。
招股书显示，2019年、2020年、2021年，巨子生物的附属公司（即西安巨子生物、陝西巨子生物技术、西安巨子医疗器械及陝西巨子特医）分别宣派3.97亿元、15.045亿元和10.175亿元股息，合计约29.19亿元。
据财经媒体计算可知，过去三年，巨子生物的净利润合计约为22.30亿元，经调整净利润合计20.84亿元。换句话说，巨子生物的股东已经提前将这部分利润进行了“套现”，以免被后续进入的投资人分走。
根据介绍，上述附属公司于2020年、2021年分别支付了150万元、25.50亿元的股息，即合计“套现”约25.515亿元。此外，巨子生物还于2019年、2020年和2021年分别录得应付股息3.97亿元、19.0亿元和3.675亿元，合计26.645亿元。
两款产品扛起八成以上收入
据介绍，巨子生物旗下共有8个主要品牌，产品组合中共有105项SKU，其中“可复美”拥有较高知名度，主要是类人胶原蛋白敷料，系“医美面膜” 概念。除可复美之外，巨子生物还有可丽金、可预、可痕、可复平、利妍、欣苷（SKIGIN）及参苷等产品，涵盖功效性护肤品、医用敷料和功能性食品。
根据弗若斯特沙利文的资料， 按零售额计，巨子生物是2021年中国第二大的专业皮肤护理产品公司，同时从2019年起连续三年一直是中国最大的胶原蛋白专业皮肤护理产品公司。
招股书显示，2019年～2021年，巨子生物营收分别为9.57亿元、11.9亿元和15.52亿元，净利润分别为5.75亿元、8.26亿元和8.28亿元，净利率分别为60.1%、69.4%及53.3%，经调整净利润分别为5.75亿元、6.72亿元和8.37亿元，经调整净利率分别为60.1%、56.5%、53.9%。
但是，作为巨子生物的核心品牌，可丽金和可复美却担任着公司80%以上的收入来源。数据显示，2019年～2021年，这两个品牌下的专业皮肤护理产品贡献了公司总收入80.6%、82.4%以及91.7%的销售额。在招股书中的风险因素，巨子生物也明确指出了其过于依赖有限的品牌的销售。
于此同时，巨子生物毛利率接近90%，报告期内，巨子生物毛利率分别为83.3%、84.6%、87.2%。
对比同行，2018～2020年，创尔生物综合毛利率分别为83.65%、83.51%、82.51%；而敷尔佳的整体毛利率为77.88%、76.97%、76.47%。
曾涉虚假宣传
招股书显示，巨子生物通过直销和经销来销售产品，其产品已经销售和经销至国内1000多家公立医院、约1700家私立医院和诊所以及约300个连锁药房品牌。不过，报告期内巨子生物对大客户和经销商的依赖较大。2019～2021年，公司向经销商销售所得收入占总收入的大半壁江山。
此外，公司来自最大客户西安创客村的收入分别占同期总收入的52.2%、49.3%及29.3%。值得一提的是，巨子生物与最大客户的销售还是关联交易。西安创客村的唯一股东曾是巨子生物的联合创始人严建亚以及公司的附属公司陕西巨子生物技术，之后其股权先后转让给了巨子生物的时任董事张兵以及时任总经理马晓轩。
巨子生物显然很舍得在营销上下重本，报告期内，公司的销售费用分别为9378.8万元、1.58亿元和3.46亿元，年复合增长率高达92.13%，其中仅营销开支占比就达到95%以上，占营业收入的比重也在一路攀升，分别为9.8%、13.28%、22.29%，三年累计5.6亿元。同时，公司的行政开支也从2019年的2884.5万元增长至2021年的7227.4万元。
不过，其在研发方面着实“吝啬”。近三年，公司的研发开支分别为1140.0万元、1338.1万元和2495.4万元，分别占同期总收入的1.2%、1.1%及1.6%，三年不到5000万元。
据企查查显示，当前巨子生物共有资质证书299项，其中属于“国产非特殊用途化妆品备案信息”类型的证书有285项。截至最后实际可行日期，巨子生物拥有75项专利和专利申请。
截至2021年，巨子生物的研发团队共由84名人员组成，占巨子生物雇员总数的12.6%，其中43人拥有硕士及以上学位，占研发团队的51.2%。
从投入金额上来看，巨子生物对研发的投入不及同期营销费用的十分之一，尤其是2020年和2021年。
在普遍“重营销，轻研发”的医美行业，巨子生物的研发费用也是低得出奇。根据媒体报道，仅就2021年，华熙生物研发投入2.84亿元，同比增长101.43%，研发投入占营收的比例为5.75%；爱美客研发费用支出1.02亿元，同比增加65.54%，占营收的7.07%；贝泰妮的研发费用为1.13亿元，同比增长78.47%，占营收比例2.99%。
此外，根据我国相关规定，医用敷料属于医疗器械范畴，按照风险程度分三类管理，第二类和第三类需要进行产品注册，第一类实现产品备案管理，有“械字号”标识。
巨子生物旗下“可复美”的“械字号”医用敷料仅有3款，包括两款面膜状和一款乳液状，其中一款宣称“第一类医疗器械”的“液体敷料”，根据国家药监局最新规定，实际上已不属于“械字号”。其他在售的“战痘膜”“灯泡膜”“小水膜”，也都是“妆字号”的普通面膜。
而巨子生物可丽金面膜曾被消费者起诉，并被法院判定为虚假宣传，对应的案件为【西安巨子生物基因技术股份有限公司与田斌买卖合同纠纷的案件】（案号：（2016）鲁0112民初6251号）。
法院认为，涉案面膜属于特殊化妆品，其在未取得特殊化妆品批准文号的情形下，宣传具有美白效果，且宣称“医生推荐，560家医院的共同选择”，“500家大型医院美容护肤都选我了，你还不选我吗”，以暗示方法使人误解其效用，构成虚假宣传的欺诈行为。
巨子生物曾提出上诉，但遭到法院驳回。最终，济南市历城区人民法院判决被告（巨子生物）返还原告田斌货款2428元，并支付原告田斌三倍赔偿金7284元，裁判日期为2017年9月8日。
