资本观察

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕5 号

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关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股

股东江阴澄星实业集团有限公司及有关

责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏澄星磷化工股份有限公司，A 股证券简称：*ST 澄星，A

股证券代码：600078；

江阴澄星实业集团有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司

控股股东；

江永康，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事长兼董事会

秘书；－2－

王国忠，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼总经理；

花伟云，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼财务总

监；

韦 莉，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事会秘书；

姜义平，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事；

蒋建红，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经

理；

王正海，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经

理；

宋 超，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事兼审计

委员会召集人；

刘 斌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；

王 凌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司）、

控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）在信

息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下

违规行为。

（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用

公司 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度报告和 2020 年度

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，报告期

内，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用。－3－

一是通过绿澄化工科技有限公司（以下简称绿澄化工）非经

营性占用上市公司资金 30.47 亿元，相应利息 0.36 亿元，合计

30.83 亿元，占上一年末经审计净资产比例为 177%。2020 年 1

月 1 日-12 月 31 日，共发生百余笔资金划转，绿澄化工收到公

司通过电汇、银票方式转出的资金后支付给澄星集团及相关方，

收到澄星集团及相关方资金后再归还给公司。截至 2020 年度末，

上述占用资金已归还 15 亿元。

二是直接非经营性占用公司资金 7.07 亿元，相应利息 0.17

亿元，合计 7.24 亿元，占公司上一年末经审计净资产的比例为

41%。2020 年 1-9 月期间，公司开出 2 亿元电子商业承兑汇票，

由澄星集团的子公司及其他相关方贴现，票据到期由公司实际兑

付；公司作为澄星集团开出的 3 亿元电子商业承兑汇票的承兑

人，票据到期由公司实际兑付；公司全资子公司江苏兴霞物流配

送有限公司代控股股东澄星集团偿还其子公司汉邦（江阴）石化

有限公司的金融机构借款 2.07 亿元。截至 2020 年度末，上述占

用资金已归还 1.5 亿元。

综上，2020 年度，上述资金占用累计发生 37.54 亿元，产

生利息 0.53 亿元，合计 38.04 亿元，占公司上一年末经审计净

资产的 218%；截至 2020 年 12 月 31 日占用余额 21.78 亿元。截

至目前，前述占用余额尚未归还。

上述控股股东澄星集团及其关联方非经营性资金占用的违

规行为，反映出公司内部资金管理混乱，属于财务报告内部控制

重大缺陷。此外，公司在印章管理、内审监督等方面也存在重大－4－

缺陷。因前述多项内部控制重大缺陷，公司 2020 年度内部控制

评价报告被年审会计师事务所出具否定意见。

（二）业绩预告不准确且未及时披露更正公告

2021 年 1 月 28 日，公司披露业绩预减公告称，预计 2020

年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-900 万元至 600 万

元，同比减少 90%到 115%。公司在业绩预减公告中称，不存在可

能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2021 年 4

月 30 日，公司披露年度报告，公司 2020 年度归属于上市公司股

东的净利润为-22.16 亿元。

公司年度业绩预告对公司股票价格和投资者决策影响重大，

市场关注度较高。公司理应根据实际生产经营情况和会计准则要

求，合理、准确地预估当期业绩，保证业绩预告的真实性、准确

性。公司前期业绩预告称 2020 年度预计归属于上市公司股东的

净利润在-900 万元至 600 万元，但实际业绩亏损 22.16 亿元，

差异金额为 22.07 亿元，差异幅度达到 24,500%，预告业绩与实

际业绩差异巨大，情节严重。同时，公司未在相关公告中对可能

影响业绩预告准确性的相关风险进行提示，也未能依规及时披露

更正公告，可能对投资者决策造成严重误导。

中国证监会江苏监管局就公司业绩预告披露违规事项作出

了《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司采取出具警示函监管措

施的决定》（〔2021〕67 号）。

（三）未及时披露涉诉事项

2021 年 4 月 16 日，公司披露涉及诉讼、仲裁的公告称，2020－5－

年 7 月 17 日-2021 年 3 月 16 日期间，公司涉及诉讼、仲裁累计

金额 7.1 亿元（包括诉前财产保全 2 亿元），占公司上一年末经

审计净资产的 41%。其中，2020 年 7 月 17 日收到民事裁定书，

涉案金额 2.9 亿元，占上一年末经审计净资产的 17%，达到临时

公告披露标准，但公司未及时履行信息披露义务，直至 2021 年

4 月 16 日才予以披露。2021 年 5 月 15 日，公司披露称，2021

年 4 月 16 日收到新增的借款纠纷起诉状，涉及金额 2.51 亿元，

占最近年度经审计净资产的 14%，达到临时公告披露标准，但公

司未及时履行信息披露义务，直至 2021 年 5 月 15 日才予以披露。

公司涉及诉讼、仲裁金额较大，多次达到临时公告披露标准，

可能导致公司遭受损失，但公司均未及时履行信息披露义务，相

关信息披露不及时。

（四）未及时披露停产事项

2021 年 5 月 29 日，公司披露关于江阴本部磷酸生产工厂（以

下简称江阴工厂）停产和恢复生产的公告称，公司江阴工厂于

2021 年 4 月 9 日起开始停产整改，于 2021 年 5 月 29 日恢复生

产。2020 年度，江阴工厂营业收入 12.58 亿元，占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 40%。公司重要工厂业务停产事项

达到临时公告的披露标准，对公司造成较大影响，公司应当及时

披露，以明确市场预期。但公司未就上述停产事项及时履行信息

披露义务，直至恢复生产后才予以披露，相关信息披露不及时。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定 －6－

公司内部控制存在重大缺陷，致使巨额资金被控股股东及其

关联方非经营性占用，存在业绩预告不准确且未及时披露更正公

告，未及时披露涉及诉讼仲裁、重要业务停产事项等违规行为，

并由于资金占用行为导致公司内部控制报告被出具否定意见，且

占用资金至今尚未归还完毕。公司的上述行为严重违反了《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、

第 2.6 条、第 7.7 条、第 11.3.3 条、第 11.12.5 条等有关规定。

公司控股股东澄星集团违反诚实信用原则，利用控制地位损

害公司独立性，违规占用上市公司巨额资金。上述行为严重违反

了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条

和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

第 1.3 条、第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.2 条、第 2.4 条、第 2.4.1

条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书江永康作为公司

主要负责人和信息披露第一责任人和 2021 年 4 月 6 日之后的信

息披露事务具体负责人，时任董事兼总经理王国忠作为公司日常

经营管理事项的负责人，对公司上述违规行为负有主要责任。时

任董事兼财务总监花伟云作为公司财务管理的具体负责人，对控

股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩预告不准确且未及时

披露更正公告的违规行为负有主要责任。时任董事会秘书韦莉作－7－

为公司信息披露事务的具体负责人，对公司控股股东及其关联方

非经营性资金占用、业绩预告不准确且未及时披露更正公告和其

任期内涉诉、仲裁事项未及时披露违规行为负有一定责任。时任

董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董

事兼审计委员会召集人宋超，时任独立董事刘斌、王凌作为公司

的董事会成员，未能保障公司依法合规运作，未能保证公司内部

控制制度的建立健全及有效实施，对公司上述内部控制存在重大

缺陷、控股股东及其关联方非经常性资金占用负有一定责任。同

时，宋超作为审计委员会召集人，对公司业绩预告不准确且未及

时披露更正公告负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规

则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出

的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见

对于纪律处分事项，控股股东澄星集团回复无异议；其他相

关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理由。

1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用事项。公司辩

称，受新冠疫情严重影响，全球原油价格暴跌，澄星集团下属石

化板块受到巨大冲击，导致资金链断裂。澄星集团为公司融资提

供了大量的连带责任担保，一旦澄星集团发生破产，则由澄星集

团提供担保的公司融资将面临加速到期的问题，将对公司产生巨

大冲击。鉴于上述客观情况，公司部分资金被澄星集团占用。

时任董事兼总经理王国忠称，公司重大合同、资金流向的审－8－

批均由控股股东澄星集团相关负责人先在封面签字审批，其签字

只是后续形式流程，实质决策权主要由控股股东澄星集团相关负

责人掌握。

时任董事兼财务总监花伟云辩称，其主要是向澄星集团相关

财务负责人和公司实际控制人李兴汇报财务工作，对非经营性资

金占用事项并无决策权，在发现资金占用事实后及时向公司及澄

星集团负责人进行报告，已履行及时报告义务。

时任董事会秘书韦莉辩称，事先对资金占用事项不知情，在

收到监管部门自查通知后，积极开展自查工作。通过自查，在获

悉 7.07 亿元资金占用事项后，敦促各方做出切实可行的整改方

案并要求立即进行整改；同时，第一时间向监管部门汇报相关情

况。对于绿澄化工 15 亿元资金占用事项亦不知情，系在结束董

事会秘书履职后才通过公开披露信息得知。

时任独立董事兼审计委员会召集人宋超和时任独立董事刘

斌、王凌辩称，实际控制人及公司财务人员等对资金占用事项进

行隐瞒，事先对资金占用事项不知情。在获知资金占用问题后，

采取各种方式积极推动资金占用问题调查，要求公司尽快履行重

大事项信息披露义务。在年度董事会决议中，针对资金占用、业

绩预告、年度报告及内控报告审计意见等事项做出保留意见。

此外，上述责任人均辩称，只负责公司具体业务，对重大资

金使用无决策权，资金占用事项并未报公司董事会进行决议，亦

未经其本人审批决策，对资金占用事实并不知情且难以知情。

2.关于业绩预告不准确且未及时披露更正公告事项。时任董－9－

事会秘书韦莉辩称，公司于2021年1月28日披露业绩预告，彼时

其获悉的客观情况是公司能够在年度报告披露前对7亿元资金占

用事项完成整改，同时，年审会计师开展年度报告审计工作后，

对该部分资金占用事项未提出计提建议。在公司披露业绩预告

后，因已经向公司提交辞职报告并已实际离职，其对后续业绩预

告更正事项不应承担责任。

时任独立董事兼审计委员会召集人宋超辩称，对于业绩预告

及坏账准备的考虑，从获得的信息及履职手段上，已经充分考虑

监管要求及会计准则相关要求，并在获得信息出现重大变化时及

时提出信息披露要求。公司于2021年1月28日披露业绩预告时其

并不知晓7.07亿元资金占用事项。在知晓资金占用事项后，根据

公司提供的资金占用整改方案，按照公司坏账准备会计政策，不

需计提坏账准备。4月23日，再次约见财务总监、外部审计机构

时，首次提出计提坏账准备事宜，其立即提出更正业绩预告并及

时披露。4月25日，在确认绿澄化工15亿元资金占用事项后，向

董事长发函要求公司对相关重大事项立即履行披露义务。

公司及有关责任人辩称，业绩预告不准确且未及时披露更正

公告存在客观原因。公司在2021年4月25日因外部审计确认绿澄

化工的交易往来为资金占用，因已临近2020年度报告出具截止

日，已经不具有对业绩预告披露更正公告的客观条件。

3.关于未及时披露涉诉与停产事项。公司及有关责任人辩

称，未及时披露涉诉事项及停产事项系为避免上市公司资金链断

裂，如披露诉讼情况可能导致公司融资受阻、经营难以为继。而－10－

工厂停产最初报告原因是检修，通常在短期内检修而停产较为正

常，因此认为信息披露迟延不会对投资者的权益造成重大影响。

后续，因检修短期内无法恢复生产、与主管部门反复沟通更换生

产许可证等客观原因导致工厂最初停产的日期到实际披露日期

存在短期迟延。

时任董事会秘书韦莉辩称，2020 年 12 月 10 日，已通过邮

政快递方式向公司董事会、董事长提交辞职报告，辞职报告明确

了履职的最后期限为 2021 年 1 月 31 日。因此，对未及时披露涉

诉及停产事项的违规不应承担责任。

此外，公司及相关责任人提出，公司目前处于风险化解关键

阶段，正积极推动解决资金占用问题，请求对公司、实际控制人

和董事会成员暂缓并从轻、减轻纪律处分。

（三）纪律处分决定

对于公司、控股股东及相关责任人提出的申辩理由，上海证

券交易所（以下简称本所）认为：

1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用事项。

上市公司应当建立合理有效的内部控制制度，保障资金安

全，但公司未能保障内部控制机制的规范运行，内部控制存在重

大缺陷，导致巨额资金被控股股东及其关联方非经营性占用，且

至今尚未整改完成，未能挽回公司损失，违规事实清楚。为避免

疫情影响导致资金链断裂的严重后果致使公司部分资金被控股

股东及其关联方占用，不影响违规事实的认定与责任承担。

上市公司董事、高级管理人员应在日常履职过程中勤勉尽－11－

责，督促公司合规运作，确保公司建立并执行有效的资金管理等

内部控制制度。时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总

经理王国忠，未勤勉尽责，未能合理有效保证公司各项制度的执

行，未能及时发现、制止控股股东及其关联方巨额资金占用。时

任董事兼财务总监花伟云在知晓资金占用事项后未及时阻止，反

而帮助控股股东及其关联方实施相关违规行为。上述人员对资金

占用行为负有主要责任。对资金占用事项事先并不知情、公司重

大合同与资金流向审批的实质决策权在于控股股东澄星集团等

异议理由，恰反映出公司丧失独立性，内部治理完全失效，相关

责任人作为公司董事与高级管理人员，未能依法依规开展公司治

理并维护公司各类管理制度的有效性，导致公司巨额资金流出，

公司利益受到严重损害，相关异议理由不能成立。时任董事会秘

书韦莉负责信息披露具体事务，在公司自查获悉7.07亿资金占用

事项后，虽有敦促各方进行整改、及时向监管部门汇报相关情况

行为，但其未能督促公司及时履行信息披露义务。同时，鉴于其

未参与公司具体经营管理事务，在其职责范围内知晓资金占用事

项存在一定困难且对资金占用事项客观不知情，对相关情节已酌

情予以考虑。时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王

正海，时任独立董事宋超、刘斌、王凌理应勤勉尽责保证公司内

部控制制度的有效运行，而不是仅局限于董事会审议事项范围，

相关违规事项未提请董事会审议等异议理由不能成立。相关责任

人称对重大合同、资金流向等事项仅进行形式审核等异议理由，

亦反映出相关责任人未能充分勤勉履职，未能切实执行各项管理－12－

制度，未保障公司治理的独立性，对相关异议理由不予采纳。

2.关于业绩预告违规，公司未能建立并维护有效的信息披露

制度，未能及时披露业绩预告更正，违规事实清楚。根据部分责

任人听证情况及相关异议材料，公司披露业绩预告时已明确部分

资金占用事项，但公司及相关责任人并未就资金占用事项对业绩

影响进行合理、谨慎预测，且在最终确认资金占用事项后亦未第

一时间进行业绩预告更正，业绩预告不准确且未及时披露更正公

告存在客观原因的异议理由不能成立。

时任董事会秘书韦莉作为公司信息披露事务的具体负责人，

应当保证公司依规履行信息披露义务，保障公司规范运行。但在

任职期间，其未能保障公司真实、准确、完整地披露业绩预告，

也未及时披露更正公告，对相关违规行为负有责任。其自2021

年1月31日已实际结束董事会秘书履职，并于2021年2月22日取得

公司出具的离职证明材料，本次纪律处分已对其履职期限情况予

以考虑。

时任独立董事宋超同时作为公司审计委员会召集人，负有督

导公司财务会计事务的法定职责，应当对年度业绩预告等重要财

务会计相关事项予以重点关注，保证业绩预告信息披露的真实、

准确、完整，其对业绩预告不准确且未及时披露更正公告的违规

负有责任。根据听证情况及公司出具的说明材料，业绩预告不准

确主要是由于资金占用事项导致，在宋超职责范围内知晓资金占

用事项存在一定困难且其在业绩预告时对资金占用事项确不知

情，客观上导致其无法依据相关事实情况对公司上一个会计年度－13－

业绩进行准确预测。同时，其在发现资金占用线索后，通过约谈、

独立调查等多种方式推动公司就资金占用等事项进行核查，并督

促公司及时履行信息披露义务，存在一定的履职尽责表现，已对

相关情节酌情予以考虑。

3.关于涉诉、仲裁事项与停产信息披露违规的异议理由，公

司未能建立并维护合理有效的信息披露制度，未对重大诉讼、停

工停产事项予以及时披露，违规事实清楚。公司担心披露诉讼情

况可能导致公司融资受阻、经营难以为继、需要更换许可证等异

议理由，不影响违规事实的认定与责任承担。此外，公司及有关

责任人提出，公司处于风险化解关键阶段，请求暂缓并从轻、减

轻纪律处分的异议理由，亦不影响违规事实的认定与责任承担。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2

条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管

措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指

引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪

律处分决定：对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄

星实业集团有限公司、时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董

事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟云、时任董事会秘

书韦莉予以公开谴责，并公开认定江永康、王国忠、花伟云 10

年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董

事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董事

兼审计委员会召集人宋超，时任独立董事刘斌、王凌予以通报批

评。另外，因实际控制人李兴申请延期听证，对于实际控制人李－14－

兴的相关违规行为将另行处理。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政

府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如

对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交

易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、

实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，

自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司

相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监

事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，

并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年一月十三日