资本观察

关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
上海龙韵文创科技集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 龙韵，
A 股证券代码：603729；
余亦坤，上海龙韵文创科技集团股份有限公司时任董事长兼总
经理；
周衍伟，上海龙韵文创科技集团股份有限公司时任财务总监兼
董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海龙韵文
创科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕175
号）中查明的事实，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简
称 ST 龙韵或公司）在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存
在以下违规行为。
一、收购事项信息披露不准确
2021 年 1 月 6 日，公司发布《关于收购股权暨关联交易的公告》，
披露拟收购娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海树彤企
业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的贺州辰月科技服务有限公
2
司（以下简称辰月科技） 85%股权。经查明，2019 年 1 月至 2020
年 10 月，辰月科技部分人员薪酬通过 ST 龙韵列支，相关费用未通
过辰月科技账务核算，涉及金额 259.75 万元。其中，2019 年度，
辰月科技少计管理费用、营业成本金额合计 132.11 万元；2020 年 1
至 10 月，少计管理费用、营业成本金额合计 127.64 万元，分别导
致辰月科技 2019、2020 年利润总额虚增 132.11 万元、127.64 万元，
占辰月科技 2019 年、2020 年 1 至 10 月经审计利润总额的 363%、28%。
上述薪酬费用计提差错导致公司《关于收购股权暨关联交易的公告》
中披露的辰月科技 2019 年、2020 年 1 至 10 月的净利润等数据存在
错误。2021 年 1 月 13 日，公司披露关于终止收购资产暨关联交易的
公告称，由于交易条件尚不成熟，决定终止本次收购事项。
二、公司有关应收账款大额计提减值准备事项披露不及时
公司于 2021 年 1 月 19 日对应收款项计提信用减值损失 2,437.5
万元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利
润绝对值的 41%。但公司未通过临时公告及时履行信息披露义务，直
至 2021 年 4 月 30 日才在 2020 年年度报告中才披露。
三、子公司核心资产质押情况披露不及时
2017 年公司实施重大资产收购，购买长影（海南）置业有限公
司（以下简称长影置业）60%股权，并于 2018 年 2 月 5 日完成收购
长影置业股权的工商变更登记手续。截至评估基准日 2017 年 5 月 31
日，长影置业总资产为 51,058.07 万元，长影置业占公司总资产比
例为 57.13%。2018 年 5 月，公司在资料交接过程中知悉，长影置业
拥有的土地使用权及在建工程等资产于 2017 年 12 月 19 日被抵押，
上述抵押资产为长影置业核心资产，该抵押事项对长影置业的融资
3
能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利
影响。公司在已知悉重要子公司核心资产被抵押的情况下，未及时
对该情况进行披露，直至 2018 年 9 月 26 日才通过临时公告予以披
露。
公司收购事项信息披露不准确，应收账款大额计提减值披露不
及时，公司子公司核心资产质押情况披露不及时，损害了投资者知
情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020
年修订，以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 7.7 条、第 11.12.5 条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理余亦坤（任期自 2015 年 5 月 21 日至
今）作为公司经营管理及信息披露的第一责任人，时任财务总监兼
董事会秘书周衍伟（财务总监任期自 2019 年 9 月 5 日至今，董事会
秘书任期自 2019 年 11 月 7 日至今）作为公司信息披露及财务管理
事务具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，未能
勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、
第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司后续终止收购辰月科技股权，对此可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部
作出如下监管措施决定：
对上海龙韵文创科技集团股份有限公司和时任董事长兼总经理
余亦坤、时任财务总监兼董事会秘书周衍伟予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
4
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高
级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年一月十三日