资本观察

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国 中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国 际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七 届董事会第十次会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了 公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立 判断立场，对本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下： 一、关于对外担保议案的独立意见 1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次 会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子 公司银行借款及授信提供担保的议案》和《关于全资子公司提供借款 担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符 合其他有关法律、法规及公司章程的规定。 2、公平性。公司为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公 司、北京凯盛工程有限公司银行借款及授信提供担保，公司全资子公 司中材矿山建设有限公司为其全资子公司中国建筑材料工业建设西 安工程公司银行借款提供担保是生产经营和业务发展的需要，履行了 合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的情况。同意上述担保事宜，提请公司股东大会 审议。 二、关于调整公司外汇套期保值交易额度的独立意见 公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期 保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控 制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务 有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能 力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套 期保值交易额度，提请公司股东大会审议。 三、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 独立意见 （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。 （二）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激 励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不 存在法律、法规禁止的情形。 （三）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、国务院国有资产监督管 理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未 损害公司及全体股东的利益。 （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。 （五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有 关规定对相关议案回避表决。 （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本次实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发 展，同意公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内 容，提请公司股东大会审议。 四、关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法和实施考核 办法的独立意见 公司2021年限制性股票激励计划管理办法和实施考核办法符合 国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并 结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程 序、特殊情况的处理、考核机构、考核指标、标准、考核程序等各 项内容，能够推动按照依法规范与公开透明的原则对本激励计划进 行严格管理。同意公司2021年限制性股票激励计划管理办法和实施 考核办法，提请公司股东大会审议。 五、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性及 合理性的独立意见 公司2021年限制性股票激励计划考核从公司层面、所属单位层 面、激励对象个人层面设定业绩考核指标。公司选取净利润复合增 长率、净资产收益率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考 核指标，上述三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真 实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的 业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的 基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对 象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对 象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 六、关于关联交易议案的独立意见 （一）程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第 十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及公 司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限 公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易 的议案》、《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合 资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议 案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。上述关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制 度》的规定。 （二）公平性。本次提交审议的《关于公司及公司全资子公司邯 郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设 立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》、《关于 与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西 年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》、《关于公司 2022年度日常关联交易预计的议案》，符合国家的有关规定和关联交 易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司2022 年度日常关联交易预计，提请公司股东大会审议。