风力发电机组核心零件供应商——苏州亚太精睿传动科技股份有限公司（下称“亚太传动”）携手中信建投、天健所正在申请创业板IPO，2024年1月21日，深交所向亚太传动发出了第2轮审核问询函。
亚太传动主要从事高精重载行星齿轮传动领域的齿轮箱核心零件、齿轮箱及传动系统的研发、设计、生产和销售，下游客户涉及风电、工程机械、油气、冶金矿山等领域。
外资代持享税收优惠
亚太传动前身于2002年4月由苏州永陆物资有限公司（下称“苏州永陆”）、PERFECTED COMPANY LIMITED/保发行有限公司（下称“香港保发行”）共同出资21.00万美元成立，系中外合资经营企业。
前身设立时存在出资的瑕疵：香港保发行和苏州永陆未按照设立时《合资合同》的约定以及苏州市相城区对外贸易经济合作局批复的要求，限期缴纳完毕设立时的注册资本；苏州永陆实际出资方式与设立时《合资合同》的约定以及苏州市相城区对外贸易经济合作局批复的要求不符。
亚太传动在2016年9月转内资前，还有另一家外资股东FINE WISDOM INTERNATIONAL CO.，LTD./泛威国际投资有限公司（下称“泛威国际”）。
上述外资股东中，香港保发行系为宋任波（亚太传动实控人）代持亚太传动股份，泛威国际的股东为加拿大居民ZHOU DAXIN，其系为宋任波代持泛威国际100.00%股权。因此，两家外资股东的实际投资者均为宋任波本人。
外资股东代持的行为受到交易所问询。亚太传动在回复文件中表示，通过外资股东代持亚太传动，主要系基于苏州当地政府鼓励外商投资的背景，是为享受包括企业所得税优惠在内的支持政策，以获得更为有利的创业条件。
亚太传动自2005年开始盈利，2005年至2009年期间享受“两免三减半”的税收优惠政策，合计减免企业所得税852.43万元。
第一大产品毛利率低
受益于风电抢装潮，亚太传动的业绩增长较快。报告期（2020年至2023年1-6月）内，亚太传动分别实现营业收入11,017.86万元、18,749.58万元、37,181.22万元、23,374.80万元，同期净利润分别为624.80万元、2,270.32万元、6,318.18万元、3,099.04万元，营收和净利润均明显增长。
报告期各期，亚太传动在风电领域的产品收入合计占比分别为 40.66%、50.71%、64.80%和69.63%，其中风电增速箱专用高精重载齿轮件是第一大产品，不过该产品存在毛利率较低的情况。
与自身的其他主营业务相比较，报告期内，亚太传动的风电增速箱专用高精重载齿轮件产品的毛利率始终低于其他应用领域的齿轮件产品毛利率，也低于公司的综合毛利率。
（截图来自招股书）
与同为风电零部件厂商的同行业可比公司新强联、威力传动、金雷股份的风电类产品相比较，报告期内，亚太传动的风电增速箱专用高精重载齿轮件产品毛利率也始终低于同行平均值。
（截图来自招股书）
此外，报告期各期，亚太传动应收账款及应收票据合计金额占营业收入的比例分别为74.93%、71.72%、67.03%、113.56%，应收账款周转率也始终低于同行平均值。正是因此，报告期内亚太传动的现金流缺血严重，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-2,371.85万元、-3,485.94万元、-8,912.54万元、-6,072.09万元。负债情况也长期在红线上下徘徊，合并报表资产负债率处于69.56%-78.62%区间，超过同行均值20个百分点，承债压力较大且偿债能力较弱。
在此基础上，亚太传动于2022年实施大额分红的同时募集资金用于补流，受到了交易所的质疑。
招股书显示，2022年1月，亚太传动召开股东会会议将2019年度、2020年度合计实施但涉及超额分红的1,000.00万元利润分配取消，形成了对股东的关联方应收款，同时于2022年度实施了现金分红1,980.00万元抵减应收。
募投项目疑未批先建
此次IPO，亚太传动拟募集53,259.00万元，分别投入扩建生产高精齿轮传动零部件项目（下称“扩建项目”），重载高精齿轮零部件产能建设项目（下称“产能建设项目”）、研发中心建设项目、补充流动资金项目。
其中，直接补充流动资金10,000.00万元，扩建项目与产能建设项目中铺底流动资金5,809.00万元，希望以此缓解公司的资金压力。
招股书显示，扩建项目由亚太传动全资子公司泛威（苏州）传动系统有限公司（下称“苏州泛威”）实施，将依托其现有东桥生产基地，通过引进先进生产线，进一步扩大产品的生产能力。预计建设期3年，项目建成后预计年生产行星齿轮箱900.00台，风电齿轮件3,100.00件，风电内齿圈300.00件。
招股书显示，2022年末亚太传动在建工程的账面金额为7,240.17万元，较上年末同比增长313.04%，主要系苏州泛威厂房改造工程尚未完工所致，但不知此“苏州泛威厂房改造工程”不知是否与扩建项目有关。
问询回复披露，扩建项目于2023年6月起陆续实现投产，根据扩建项目需要3年建设期推断，该项目显然早已动工建设。
另外，苏州市生态环境局官网显示，扩建项目的环评于2023年7月25日获批复，而此时扩建项目却已经实现投产，是否存在未批先建的违规情况，或需亚太传动给出解释。
（截图来自苏州市生态环境局）
另外，产能建设项目、研发中心建设项目所需场地均位于苏州市黄桥镇，拟通过购置方式取得，截至2023年12月21日的最新招股书签署日，亚太传动尚未取得该地块相应的不动产权证书。
对亚太传动的后续上市进展情况，《壹财信》将继续给予关注。
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