江苏常友环保科技股份有限公司（下称“常友科技”）主营业务包含高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售，主要产品覆盖风力发电、轨道交通等领域，其中又以风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料为主打产品。
常友科技在今年4月20日的深交所上市委审议会议上首发获通过，距离登陆创业板愈近，保荐机构、会计师分别为海通证券、立信所，拟公开发行新股不超过1,108.00万股。
大股东亲友低价入股获利
常友科技的前身常州利恒机械有限公司（下称“利恒机械”）成立于2006年12月，系由中国台湾居民周淑民出资设立的台港澳侨投资企业。
2011年6月，刘波涛及其配偶王迎春受让周淑民所持利恒机械的100.00%股权，以人民币支付股权转让款。但在交易过程中违反了当时《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》的规定：外方股东向中方转让股权的交易应以外币计价结算。
2018年5月，通过两次股权转让和一次增资后，常友科技的股权结构变更为刘文叶持有70%的股权，刘波涛持有30%的股权，刘文叶为刘波涛之子。
2020年1月，持股平台常州君创企业管理咨询有限公司（下称“常州君创”）以1.00元/股价格对常友科技增资350.20万股。在此次的股权激励中，有7名外部人员和员工共同成为常州君创股东，对应入股常友科技的价格为3.50元/股。其中，7名外部人员为刘文叶的亲属或者多年的朋友。
2020年12月，刘文叶回购了享受员工优惠价格入股常友科技的7名外部人员全部股权，同期还有一员工孙凯因离职按照《股权激励协议》约定也将其股权转让给刘文叶，但是回购的价格出现了区别对待的情况。
问询回复显示，刘文叶回购7名外部人员股权按照取得股权时的实际支付价格年化20%的收益率定价为4.20元/股，而回购员工孙凯股权则按照8%-10%利率为基础协商定价为3.78元/股。
据招股书，常友科技2020年-2022年合计确认股份支付金额为7,280.58万元，而刘文叶回购7名外部人员股权确认股份支付合计金额达到5,320.37万元，占比超过七成。
多次资产并购存在疑点
《壹财信》研究过程中发现，常友科技自设立以来还进行了多次资产并购，也存在诸多的疑点。
刘波涛、王迎春夫妇在收购利恒机械后，将利恒机械的厂区出租给刘波涛家族投资经营的常州市常友能源设备有限公司（下称“常友能源”），用于风电机组罩体生产业务。
2015年，利恒机械承接常友能源风电机组罩体生产业务，开始从事风电机组罩体产品生产，并于当年改名为江苏常友环保科技有限公司。
深交所在问询中关注到，在资产重组的过程中，常友能源在与客户远景能源有限公司（下称“远景能源”）业务往来形成的相关应收账款未置入常友科技。
而收购完成后常友科技接替常友能源成为远景能源的供应商，后续远景能源将应支付给常友能源的交易款项以电子承兑汇票形式直接支付给了常友科技。2017年-2018年，常友科技代收常友能源对远景能源的应收账款1,435.92万元，形成关联资金占用，该笔款至报告期初2020年度才归还且未支付利息。
另外，2018年12月，常州兆庚新材料有限公司（下称“兆庚新材”）成立，2019年12月，为了避免同业竞争、减少关联交易，常友科技收购了同一控制下的兆庚新材。
转让方兆庚新材的原股东刘文叶、谢炎利和闫凤梅分别持有63.00%、27.00%、10.00%的股权，作价依据分别按照各出让方实缴注册资本作价80.00万元、50.00万元和0万元。
与此同时，谢炎利按照员工股权激励的价格3.50元/股增资取得常友科技当时2.70%的股份，并且未设定服务期限和转让限制条款，对其的股份支付费用确认为794.53万元。
同样由实控人家族控制的常友环保科技承德有限公司（下称“承德常友”）成立于2016年5月20日，自设立起主要从事高分子复合材料制品的生产制造和销售，主要产品为风电机组罩体，与常友科技的业务相同。
招股书显示，2019年12月，常友科技收购承德常友前，刘文叶、刘波涛、岳永海分别认缴承德常友出资额180.00万元、111.00万元、9.00万元，实缴资本均为0元。2019年12月31日，承德常友净资产为-1,253.99万元，系2017年前进行树脂贸易亏损，叠加经营管理不善导致。因此未经审计评估，经协商，常友科技对承德常友的收购对价为0元。
虽然承德常友资不抵债，但招股书披露2019年度承德常友的资产总额、营业收入、利润总额数据分别为7,881.93万元、8,512.39万元、2,949.03万元，分别占到同期常友科技（母公司）的23.67%、41.10%、69.18%。
但是，据企信网承德常友2019年的工商年报，当期承德常友的资产总额为3,991.00万元，营业收入为8,245.00万元，利润总额为73.00万元，净资产为84.00万元，分别于招股书同期数据相差3,890.93万元、267.39万元、2,876.03万元、1,337.99万元，也并不存在资不抵债的情况 。
（截图来自企信网承德常友2019年工商年报）
企查查显示，承德常友不存在对外投资其他子公司的情况，招股书/问询回复中披露的数据与工商年报口径应一致，不知为何数据差异如此之大。
更令人疑惑的是，收购仅半年，常友科技又将承德常友转回给原股东。
2020年6月，常友科技将持有的承德常友100.00%股权按照原比例转回给刘文叶、刘波涛和岳永海，三人还原股份。招股书称，转让理由为“为了解决承德常友的土地厂房瑕疵”，但未作详细说明。另外招股书表示，结合当时常友科技对承德常友300.00万元的实缴出资，合计作价300.00万元实施转让。
据企信网承德常友2020年工商年报，承德常友300.00万元注册资本的实缴时间为当年10月，即常友科技在6月转让时尚未实际缴纳承德常友的出资。
当年，刘文叶、刘波涛和岳永海三人又将承德常友的股权转让给了另一自然人股东，招股书/问询回复均未披露这次转让的详情。
（截图来自企信网承德常友2020年工商年报）
2019年12月，实控人刘文叶为了解决常友科技生产中所缺土地、厂房问题，通过其控制的公司江苏库玛新材料有限公司（下称“库玛新材”）收购了新加坡籍自然人何侨生控制的隆英（常州）机械制造有限公司（下称“隆英机械 ”）和隆英欧伯（常州）锻造有限公司（下称“隆英欧伯 ”）100%股权，本次股权转让合计支付对价6,870.00万元，并承担隆英机械 2,390.00万元债务，合计合并成本9,260.00万元。
库玛新材成立时，刘文叶及其控制的常州龙卓企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“龙卓合伙”）对库玛新材出资3,000.00万元，库玛新材另向常友科技、刘文叶及龙卓合伙借款6,260.00万元，均用于收购隆英机械、隆英欧伯。
时隔一年后，2020年12月，常友科技为了夯实资产完整性、减少关联交易，收购了库玛新材100%股权。涵盖上述土地、房屋建筑物资产与收购形成的债务后，2020年12月末库玛新材的净资产为2,778.50万元，最终常友科技以3,000.00万元作价收购库玛新材。
2022年末，库玛新材净资产为2,173.76万元，较收购前减值21.76%，当年度净利润为-281.74万元。
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