ST万林7月25日发布公告，公司于近日收到了上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司出售资产事项的监管工作函》(上证公函【2023】0811号)。
据了解，该公司此次交易为关联交易，出售的资产价格仅为此前购买价格的17.43%，不足原价的两折。此外，被出售资产尚欠公司及子公司近亿元，交易所要求公司说明相关安排是否会造成损害公司利益的情形。公司公告显示，ST万林已经两度申请延期回复监管工作函。
7月1日，ST万林公告称，拟将公司持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”），交易完成后公司将不再持有裕林国际的股权。其中，ST万林实际控制人、董事长樊继波持有铂宸投资90%股份，系铂宸投资实际控制人，并担任铂宸投资执行董事、总经理职务。根据相关规定，铂宸投资为公司关联方，此次交易构成关联交易。
公告显示，公司于2017年7月完成对裕林国际55%股权的收购，裕林国际近两年分别实现收入1.55亿元、1.39亿元，亏损7391.31万元、17147.73万元，业绩整体下滑严重。本次采用收益法和市场法对裕林国际的市场价值进行了评估，收益法评估结果为9287万元，市场法评估结果为6019万元，二者差异3268万元，差异率为35.19%。最终本次评估采用收益法确定裕林国际股东权益价值，交易价格为5108万元，仅为此前购买价格的17.43%。
由此，上交所要求ST万林补充披露本次股权价值评估的计算过程、关键参数取值，以及影响参数数值的重要假设，并结合公司实际控制人未来对裕林国际的安排说明相关假设是否合理；结合资产负债表日公司对裕林国际资产组（包含商誉）的评估情况，说明本次对裕林国际全部股东权益的评估是否与前次评估对企业自由现金流、整体价值的评估值存在差异，如是，补充披露差异产生的原因及合理性。
此外，上交所还要求ST万林说明本次对裕林国际全部股东权益的评估是否与前次评估对企业自由现金流、整体价值的评估值存在差异，如是，请补充披露差异产生的原因及合理性。结合裕林国际的资产及经营情况，并对比上市公司同类型资产的评估情况，说明本次交易最终采用收益法确认评估价值的原因及合理性。说明裕林国际审计报告中披露的净利润与在2022年年度报告信息披露监管问询函的回复中披露的净利润不一致的原因，相关数据的差异是否影响对股权价值的评估结果，核实并说明前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形。说明若裕林国际未能在2023年内清偿公司的预付款，是否有进一步措施保障公司利益。
公告显示，裕林国际尚欠ST万林及公司子公司预付木材采购款等经营性款项9262.74万元，上述款项在本次股权转让完成后转为关联往来；裕林国际2022年末存货的账面余额为8109.16万元，合同负债的账面余额为11672.20万元。
对此，上交所要求ST万林结合裕林国际的产能调整、经营模式的变化及历史销售情况，说明其未来是否有能力及时履行目前尚未履行的合同义务；补充披露公司针对上述预付款拟采取的回收措施及具体安排，并结合预付款形成背景、账期等情况，说明本次未解决预付款并形成关联往来的交易安排，是否可能造成关联方损害公司利益的情形；若裕林国际未能在2023年内清偿公司的预付款，是否有进一步措施保障公司利益，如是，补充披露相关措施及承诺。
此外，公告显示，铂宸投资应在出售协议签订后3日内，向公司支付500万元的定金；在协议签订生效并已办理完变更登记之日30日内，向公司支付2060万元，后续分两年支付剩余款项。对此，上交所要求ST万林说明部分转让款项支付时间晚于办理工商变更登记时点、以及分两年支付尾款的原因及合理性，公司已采取或拟采取的收款保障措施，并说明上述安排是否可能影响公司利益等。
根据公司公告，ST万林已经两度申请延期回复监管工作函。
在披露收到监管工作函之后，ST万林公告称，公司积极组织相关人员对所列问题进行讨论分析，认真准备答复工作。鉴于监管工作函涉及的部分事项需要进一步的核实和完善，为保证监管工作函回复的真实、准确、完整，公司分别于2023年7月13日及2023年7月20日申请延期回复，预计5个交易日内完成回复，并按规定履行信息披露义务。
业绩层面，ST万林于7月14日披露的业绩预告显示，经财务部门初步测算，公司预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润-2800万元至-2000万元，将出现亏损；预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3000万元至-2200万元。
关于本期业绩预亏的主要原因，ST万林表示，2023年上半年，受银行授信限制，公司资金压力较大，加之市场环境波动的影响，贸易业务停滞，采伐、加工、销售业务持续低迷，导致公司整体经营净利润出现较大亏损。
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