资本观察

当事人：
新疆机械研究院股份有限公司，住所：新疆维吾尔自治区乌
鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号；
韩华，新疆机械研究院股份有限公司时任董事、总经理；
匡理鹏，新疆机械研究院股份有限公司时任财务总监；
张舜，新疆机械研究院股份有限公司时任副总经理；
周卫华，新疆机械研究院股份有限公司时任董事长；
胡鑫，新疆机械研究院股份有限公司时任副总经理；
刘佳春，新疆机械研究院股份有限公司时任副总经理；
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杨立军，新疆机械研究院股份有限公司时任董事；
方德松，新疆机械研究院股份有限公司董事长、总经理、时
任董事会秘书；
李继兰，新疆机械研究院股份有限公司时任财务总监。
一、违规事实
经查明，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“ST 新研”
或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）2015 年至 2019 年年度报告存在虚假记载
2023 年 1 月 19 日，ST 新研披露《关于收到〈行政处罚决定
书〉和〈市场禁入决定书〉的公告》，公司子公司四川明日宇航
工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）通过虚构业务和提
前确认收入方式实施财务造假。2015 年度至 2019 年度，ST 新研
虚增利润总额合计 131,120.15 万元，各年度分别虚增利润总额
17,688.74 万元、39,768.77 万元、56,342.32 万元、31,316.98
万元、-13,996.66 万元，占当期披露利润总额的比例分别为
50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。
（二）重大会计差错更正
2023 年 1 月 19 日，ST 新研披露《关于前期会计差错更正暨
追溯调整的公告》，公司对 2015 年至 2019 年财务报表进行会计
差错更正及追溯调整，分别调整利润总额-32,428.76 万元、
-379,470.22 万元、 -83,932.89 万元、 -30,751.04 万元、
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147,408.04 万元，占当期更正前利润总额的比例分别为 92.92%、
1,304.13%、176.15%、89.03%、71.26%。
（三）重大诉讼未及时披露
2022 年 6 月 7 日、12 月 5 日，ST 新研分别披露《关于对深
圳证券交易所年报问询函的回复公告》《关于控股子公司重大诉
讼的公告》，公司子公司明日宇航于 2022 年 4 月 13 日对北京航
兴盛经贸有限公司、四川中地国际贸易有限公司、成都海志合机
电设备有限公司、四川海志合贸易有限公司提起 4 起诉讼，ST 新
研未就上述重大诉讼事项及其进展及时履行信息披露义务，涉及
金额合计 20,202.89 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 88.11%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司定期报告属于上市公司对其在报告期内的生产经
营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资
者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者作出价值判断和投
资决策的重要依据，可能对上市公司股票价格及投资者的交易决
策产生重大影响。ST 新研通过虚构业务和提前确认收入方式连续
五年实施财务造假，导致定期报告存在虚假记载，涉及金额巨大、
持续时间长，导致公司在进行会计差错更正后，2016 年和 2017
年盈亏性质发生变化，情节严重。
ST 新研定期报告存在虚假记载、实施重大会计差错更正，同
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时，未及时披露重大诉讼事项，上述行为违反了本所《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1
条、第 8.6.3 条第一款第一项的规定。
ST 新研时任董事、总经理韩华，时任财务总监匡理鹏，时任
副总经理张舜，时任董事长周卫华，时任副总经理胡鑫，时任副
总经理刘佳春，时任董事杨立军未能诚实守信、恪尽职守、履行
忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条第一款第一项的规
定，对 ST 新研上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
ST 新研董事长、总经理、时任董事会秘书方德松，未能恪尽
职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条第一款第一项，
《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2
条、第 5.1.2 条的规定，对 ST 新研上述第二项违规事实中 2019
年年度报告存在重大会计差错、重大诉讼未及时披露的违规行为
负有重要责任。
ST 新研时任财务总监李继兰，未能恪尽职守、履行勤勉尽责
义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条第一款第一项的规定，对 ST
新研上述第二项违规事实中 2015 年至 2018 年年度报告存在重大
会计差错的违规行为负有重要责任。
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（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，ST 新研时任副总经理张舜，时任董事长
周卫华，董事长、总经理、时任董事会秘书方德松，时任财务总
监李继兰提出了听证申请并提交了书面申辩。
ST 新研时任副总经理张舜的主要申辩理由为：一是明日宇航
涉嫌虚构业务、提前确认收入的“购销合同”相关业务并非其负
责，其在合同上签字系根据公司安排及延续一直以来的惯例。二
是其事实上并未参加过 2015 年至 2018 年年度报告审阅，如有相
关签字，极大可能是其签字时不够谨慎。
ST 新研时任董事长周卫华，董事长、总经理、时任董事会秘
书方德松，时任财务总监李继兰的主要申辩理由为：一是明日宇
航为二级保密单位，其无法获取及了解核实涉案造假的信息和资
料；二是 ST 新研对明日宇航的财务和日常管理采取了有效措施，
每年聘请具有军工保密资质的中介机构进行专项审计、对明日宇
航业绩承诺完成情况出具核查意见，专业机构未发现明日宇航财
务造假。周卫华、方德松还表示，其为非专业人员，对明日宇航
财务信息真实性的判断只能通过财务审计报告确认。方德松、李
继兰还表示，其对违规行为的发生没有重大过错，且未被中国证
监会认定为虚假记载的责任人员。此外，方德松提出，其在发现
明日宇航问题后主动采取措施调查事实，配合证监会立案调查工
作，并积极推动公司对相关年度年报进行追溯调整；对于重大诉
讼未及时披露事项，该诉讼的发生是其组织明日宇航发起的主动
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追回公司损失的行为，且违规行为持续时间较短，违规后果较轻，
未对市场或上市公司证券价格或交易造成重大影响。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，根据中国证监会《行政处罚决定书》查明的事实和责
任认定，张舜作为明日宇航时任副总经理，在多份造假合同中签
字，其主张不知悉相关合同系虚假合同的申辩，并无其他证据证
明，不足以采信；同时其作为 ST 新研高级管理人员，在未审阅年
度报告的基础上即签署确认并保证年度报告的真实、准确、完整，
正是其未勤勉尽责的表现。现有证据不足以证明其已尽到勤勉尽
责的义务，因此对张舜的相关申辩理由不予采纳。
第二，真实、准确、完整披露信息是上市公司的法定义务。
周卫华作为上市公司时任董事长，方德松作为上市公司董事长、
总经理，对信息披露事务负有主要责任，理应全面了解上市公司
经营、财务等状况，对上市公司收购的子公司明日宇航同样负有
管理责任，因明日宇航为二级保密单位从而未能掌握明日宇航真
实财务状况并不是免责事由，信赖中介机构的报告也不能构成其
已勤勉尽责的依据。李继兰作为上市公司时任财务总监，应对公
司财务会计报告的真实性、准确性承担主要责任。因此，就周卫
华、方德松、李继兰三人关于因难以完整获取明日宇航信息认为
其已勤勉履职的申辩意见不予采纳。但考虑到本次会计差错更正
主要系财务造假导致，李继兰、方德松未被中国证监会认定为相
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关年度年报存在虚假记载的责任人员，对方德松、李继兰两人的
申辩意见予以部分采纳。
第三，关于重大诉讼未及时披露事项，由于相关诉讼均由公
司控股子公司主动提起，违规行为未对市场造成严重影响，不存
在情节严重情形，本所已经综合考虑了相关情节的严重程度。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条，《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公
司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第七条第一款第
四项、第五项、第九条第一款第二项、第十五条、第十六条第一
款、第十九条第二款的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所作出如下处分决定：
一、对新疆机械研究院股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对新疆机械研究院股份有限公司时任董事、总经理韩华，
时任财务总监匡理鹏，时任副总经理张舜，时任董事长周卫华，
时任副总经理胡鑫，时任副总经理刘佳春，时任董事杨立军给予
公开谴责的处分；
三、对新疆机械研究院股份有限公司董事长、总经理、时任
董事会秘书方德松，时任财务总监李继兰给予通报批评的处分；
四、对新疆机械研究院股份有限公司时任董事、总经理韩华
给予公开认定 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的处分；
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五、对新疆机械研究院股份有限公司时任财务总监匡理鹏，
时任副总经理张舜给予公开认定 5 年内不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的处分。
ST 新研、韩华、匡理鹏、张舜、周卫华、胡鑫、刘佳春及杨
立军如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处
分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应
当统一由 ST 新研通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄
或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
对于 ST 新研及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处
分，本所将计入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 5 月 29 日