关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限
公司有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
周 栋，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事长；
高 维，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事会
秘书；
李珍玉，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任财务总
监；
李松林，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事、
代行董事长兼代行董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕4 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称 ST 明诚或公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、公司提供多笔担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务公司于 2022 年 8 月 18 日、11 月 10 日先后披露公告称，自查发现存在向 4 家公司违规提供担保，涉及担保金额 32,491.36 万元、4,500 万美元。具体情况如下：一是违规提供关联担保。2020 年 12 月 11 日，公司原控股股东一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称当代投资）与湖北合作投资集团有限公司（以下简称湖北合投）约定，湖北合投向当代投资发放贷款26,000 万元，同时公司为该借款提供连带责任保证担保。前述关联担保金额占公司 2019 年度经审计归属于母公司净资产（以下简称归母净资产）的 6.04%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至 2022 年 8 月 18 日才履行信息披露义务。公告显示，公司董事长易仁涛在相关担保协议上签章。此外，当代投资于 2022 年 8 月 18日对此出具《承诺函》，以其对公司债权（截至公告出具日债权金额为 3.573 亿元）豁免公司本次违规担保的等额债务。
二是为非关联方违规提供担保。2018 年，武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称长瑞风正）与武汉麦合文创企业管理咨询有限公司（以下简称麦合文创）约定，长瑞风正向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称阿尔法）增资 4,000万元，如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创须按照年化 10%收益率回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权。2018 年 6 月 13 日，公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东约定，若麦合文创未履行回购义务，则由公司代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述担保金额占公司 2017 年度经审计归母净资产的 1.03%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至 2022 年 8 月 18 日才履行信息披露义务。
公告显示，相关担保协议通过了公司办公系统的合同审批流程，审批流程涉及时任董事长易仁涛、常务副总经理周家敏、财务总监孙坤，但相关人员未告知公司主管信息披露部门，也未经过公司内部报批、决策程序。
2020 年 12 月 10 日、2021 年 1 月 19 日，襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以下简称襄阳保理）与武汉众视盛纳文化传媒有限公司（以下简称众视盛纳）分别签署保理合同，合计保理融资金额为2,050 万元。同日，公司与襄阳保理约定，公司为保理合同项下义务提供连带责任保证。前述担保金额占公司 2019 年度经审计归母净资产的 0.48%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至2022 年 8 月 18 日才履行信息披露义务。公告显示，相关担保协议由时任董事长易仁涛签字，未经过公司内部报批、决策程序，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。
三是为控股子公司违规提供担保。2020 年 11 月 26 日，公司控股子公司 Super Sports Media Inc.（以下简称新英开曼）与亚洲足球联合会（以下简称亚足联）签署协议，公司为新英开曼许可协议项下的业务开展向亚足联提供了全额担保，涉及金额为 4,500 万美元。前述担保金额约占公司 2019 年度经审计归母净资产的 7.44%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至 2022 年 11 月 2 日才披露。2022 年 11 月 10 日，公司披露称，由于新英开曼尚未支付2022 年度相关费用，公司须对 4,500 万美元承担连带担保责任。公告同时显示，前述担保行为未履行公司内部审议流程，也未在该担保总金额涉及公司商业机密的情形下，履行相应的豁免程序，同时公司也未留存该担保相关文件，担保函由时任董事长易仁涛签字并加盖公司公章。2022 年 11 月 23 日，公司披露问询函回复公告称，时任董事喻凌霄系新英开曼的管理层，在代表开展业务合作时获知公司为新英开曼业务提供担保的情况，已向时任董事长进行说明并提出尽快完成担保的审议流程，后续在未收到相关董事会通知的情况下，新英开曼收到了担保协议。
二、涉及诉讼、仲裁事项披露不及时2022 年 6 月 18 日，公司披露涉及重大诉讼、仲裁的公告称，公司于 2022 年 5 月 20 日收到仲裁通知，珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称和谐安朗）与公司等主体存在借款合同纠纷，和谐安朗提出仲裁申请。该笔涉案金额 2.64 亿元，占公司 2021 年度归母净资产的 40.36%，公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项累计涉案金额达 4.03 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的61.63%。公告同时显示，公司还于 2022 年 6 月 9 日收到仲裁申请书，申请人共青城银创投资管理有限公司（以下简称共青城银创）与公司存在借款合同纠纷，提出仲裁申请。该笔涉案金额 7,000 万元，占公司上一年度经审计归母净资产的 10.70%，公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项累计涉案金额达 4.73 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的 72.33%。
2022 年 5 月 20 日、2022 年 6 月 9 日，公司涉及诉讼和仲裁事项的单笔及累计金额均已达到应当披露的标准，但公司均未及时披露，迟至 2022 年 6 月 18 日才对外披露。
三、相关信息披露不完整、不准确根据《警示函》的认定，公司相关信息披露不完整、不准确。一是资产受限情况披露不完整。公司 2020 年通过股权收益权转让及回购合同向西藏惠利升企业管理有限责任公司借款 1.5 亿元，转让期限 1 年，利率 14%，转让标的系公司持有的北京象舞文化投资有限公司（以下简称北京象舞）全部股权收益权。根据其回购合同及股权转让合同，合同中对公司持有的北京象舞股权权益进行了相关限制，但公司在 2020 年度报告中披露受限资产时，未披露对北京象舞股权的受限情况。
二是商誉减值信息披露不完整。公司在 2019 年改变了商誉资产组或资产组组合的构成，但公司 2019 年年报中未充分披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的变化，也未披露导致其变化的主要事实与依据。同时公司在 2019 年进行商誉减值测试时，新冠疫情已对未来经营环境产生重大影响，但公司未充分考虑经营环境发生的变化。
三是存货类会计政策披露不完整、不准确。公司将获取亚足联赛版权后至赛事开办前 6 个月发生的费用予以资本化，公司在 2019年将借款费用资本化金额及人员工资计入存货，金额为 2,227.7 万美金（人员工资为833.56 万美金，财务费用为 1394.14 万美金）；2020 年公司停止借款费用资本化，将部分人员工资计入存货成本，金额为 574.58 万美金。而公司在 2019 年年报和 2020 年年报对存货类会计政策的披露中，未完整披露非影视类存货的计价方法和依据，同时公司披露存货期末余额中不含有借款费用资本化金额，披露不准确。
四、公司日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序并披露2022 年 1 月，公司与关联方北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育）发生销售产品、商品的日常关联交易，累计发生额为 12,493.70 万元，占公司最近一年经审计归母净资产的5.91%，已达到股东大会审议标准，但公司未及时履行相关决策程序，也未及时披露。直至 2022 年 10 月 1 日，公司补充披露日常关联交易的预计公告称，2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日上述交易的预计金额为不超过 49,000 万元。
五、公司回购股份未按规定及时注销
2019 年 10 月 8 日，公司披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，于 2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 30 日实施股份回购计划，累计回购股份 1,525,500 股。对于公司本次回购股份，公司应当在发布回购结果公告后 3 年内依法予以注销，但公司迟至2022 年 9 月 30 日才披露注销部分回购股份并减少注册资本的公告，并于 2022 年 10 月 18 日回购注销事项经股东大会审议通过，公司同日披露通知债权人的公告，直至 2022 年 12 月 5 日注销完毕。
综上，公司发生多笔违规担保事项且部分担保事项可能导致公司承担大额担保责任，未及时披露诉讼、仲裁事项，多项信息披露不完整、不准确，日常关联交易未及时履行决策程序并披露，未按规定及时注销回购股份，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.11 条、第10.2.6 条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1条、第 2.1.3 条、第 6.3.6 条、第6.3.7 条、第 7.4.1 条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十三条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。其他责任人方面，时任董事长周栋作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，对任期内第五项相关违规负有责任；时任财务总监李珍玉作为财务事项的具体负责人，对任期内第三项相关违规负有责任；时任董事会秘书高维、时任董事、代行董事长兼代行董事会秘书李松林作为信息披露事项的具体负责人，高维对任期内第一项、第三项、第四项相关违规负有责任，李松林对任期内第二项相关违规负有责任。上述人员未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
此外，根据公司公告，对于违规担保事项，签批、参与、实施的相关人员均未将担保情况告知公司主管信息披露部门。考虑到高维作为信息披露事务具体负责人，其未参与相关审批流程，在事先知晓、纠正具体违规事项方面客观存在一定障碍，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对公司时任董事长周栋、时任董事会秘书高维、时任财务总监李珍玉、时任董事、代行董事长兼代行董事会秘书李松林予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年三月六日
5002
