文/张垣
10月27日，深交所对仙乐健康的两位股东下发监管函，要求他们及时整改违背承诺减持股票的行为，杜绝此类问题再次发生。
在此之前的10月12日，这两位股东以20.66元/股的价格，大笔减持持有的刚解除限售不久的仙乐健康股票，减持价格低于经除权除息调整后的发行价，即23.39元/股，违背了公司上市时他们在招股说明书中作出的相关承诺。
据深交所下发的监管函披露，2022年10月12日，林培娜以大宗交易方式减持仙乐健康股份224.18万股，减持价格20.66元/股，减持金额4631.56万元。
同日，高锋以大宗交易方式减持仙乐健康股份224.30万股，减持价格20.66元/股，减持金额4634.04万元。
据悉，仙乐健康于2019年9月25日在深交所创业板上市，是国内大型营养健康食品合同生产商之一。
在上市之前，高锋直接持有仙乐健康230.4万股，通过正诺投资持有144万股，共计持有374.40万股，占发行前总股本的6.24%，为公司的发起人之一。
林培娜直接持有仙乐健康138.24万股，通过广东光辉持有230.41万股，共计持有368.65万股，占发行前总股本的6.144%，也是公司的发起人之一。
林培娜、高锋在仙乐健康《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺，“本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。”
仙乐健康股票发行价格为54.73元/股，2020年5月，公司进行权益分派（每10股派3元现金，每10股转增5股）、2021年6月公司进行权益分派（每10股派6元现金，每10股转增5股）、2022年5月公司进行权益分派（每10股派3.999992元现金），2021年9月公司向43名激励对象归属16.962万股股票，2021年10月25日至2022年9月30日期间，仙乐转债合计转股619股。
深交所下发的监管函称，根据以上事项除权除息调整后，上述两人承诺的减持价格应为不低于23.39元/股，他们以20.66元/股的价格减持违反了作出的承诺。
深交所下发的监管函指出，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定，要求这两位股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
仙乐健康此次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月26日，解除股份限售的共有4名股东，为高锋、林培春、林奇雄、林培娜，高锋与公司实际控制人林培青是表兄弟关系，林培娜与林培青是兄妹关系。
其中，此次林培娜解除限售数量为311.04万股，高锋解除限售数量为518.4万股，两人此次减持股份数量占其此次解除限售数量的比例分别为72%、43%，可以说是趁着解除限售的机会大笔甩卖了。
从此前的相关交易信息也可以看到，2022年10月12日，仙乐健康发生了2笔大宗交易，总成交448.48万股，成交金额9265.6万元，成交均价20.66元。这些数据与深交所监管函中披露的数据一致。
而在9月22日，仙乐健康副总经理杨睿因个人原因申请辞去公司副总经理职务，但辞职生效后，杨睿还将继续担任公司非独立董事职务。截至9月22日的公告披露日，杨睿直接持有仙乐健康股份587.335万股，占公司总股本的比例约为3.26%。此前，杨睿在2021年减持过持有的31.385万股仙乐健康股份。
而在今年7月，仙乐健康因拟收购Best Formulations，连收深交所关注函。
据了解，仙乐健康曾披露公告称，公司1.8亿美元（约合人民币12.11亿元）收购Best Formulations Inc80%股权，之后在7月11日公司收到了深交所关注函。
仙乐健康公告称，仙乐健康及其间接全资子公司Listco SPV 7月6日与卖方签订了购买协议，这笔交易完成后，仙乐健康将通过间接全资子公司Listco SPV持有标的公司80%股权，卖方将通过控股公司合计持有20%股权。
值得注意的是，对于这个交易金额高达12亿元的并购案，仙乐健康披露的信息非常有限。仅披露了Best Formulations 2021年及2022年第一季度的财务信息，2021年全年实现营收1.21亿美元，净利润1351.52万美元。2022年一季度实现营业收入3095.97万美元，净利润则仅剩28.7万美元。截至2021年一季末标的公司净资产仅为2246.26万元，而估值达到2.5亿美元。
这两期净利率出现了巨大波动，2021年及2022年一季度毛利率分别为31%及27%，净利率则为11%及1%。拟收购标的Best Formulations是一家美国营养补充产品CDMO公司，主要从事维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售。覆盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，目前拥有四个生产基地。
仙乐健康寄希望于通过这次收购，完善中美欧三大生产基地的布局，提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力。
深交所在7月11日发出的关注函中，要求仙乐健康补充说明标的公司2022 年第一季度业绩表现不佳的原因，说明生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化。同时还要求补充标的公司主要产品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性，以及与同行业可比公司是否存在差异。
回复深交所关注函后，仙乐健康7月21日晚间再度收到了深交所下发的关注函。，深交所要求公司说明在未经股东大会审议通过的情况下即签订未附生效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合相关规则的规定及商业惯例。
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