文/张垣
日前，证监会官网发布了关于老乡鸡首次公开发行股票的反馈意见，其中提到大量关于公司违规出资、实控人行贿、关联交易及财务数据波动异常等问题，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题三大类，共计45个问题。。
据了解，证监会要求老乡鸡的保荐机构“国元证券”就所有问题在30日内提供书面回复，如不回复就需要提前10个工作日提交延期回复申请。若未能按时提交，证监会则将终止对老乡鸡上市申请的审查。
据悉，5月19日，安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（下称“老乡鸡”）首次递交招股书，拟在上交所主板上市，保荐机构为国元证券，募资12亿元。
从《反馈意见》中可以看出，证监会对老乡鸡这家企业的规范性情况最充满质疑，足有22个问题。而首先问出的，便是公司自成立以来的出资、增资瑕疵地方。
资料显示，老乡鸡是一家专业提供中式快餐的连锁经营企业，发源于安徽省，在当地知名度较高。其成立于2003年，当年10月，束从轩与其妻子张琼分别出资40万元和10万元设立了老乡鸡的前身肥西老母鸡，以安徽地方品种肥西老母鸡为原料，经营以鸡汤为代表菜品的餐饮服务。但当时两人的出资并非为自己支付，而是由夫妇二人名下的正旺畜禽公司代为转账。2004年6月，正旺畜禽将其持有的对肥西老母鸡的70万元债权转作对后者的投资，至此，肥西老母鸡的注册资本也由50万元增至120万元。
2012年，肥西老母鸡进行品牌升级，更名“老乡鸡”，以直营连锁的经营模式实现快速扩张。2020年，老乡鸡开启特许加盟模式。
股权结构方面，束从轩、张琼夫妇以及二人的儿子束小龙、儿媳董雪、女儿束文为公司的实际控制人。束小龙、董雪、束文三人控制了老乡鸡91.32%的股份，而束从轩和张琼分别担任公司董事长和副总经理，未持有公司股份，束氏家族五人通过一致行动协议对公司有绝对控制权。
据了解，2003年而在招股书发布之时，就曾有业内人士质疑老乡鸡此举存在自己增资自己的情况。因为根据1999年修订的《公司法》第二十四条：“公司对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”而老乡鸡首次增资的那笔债股转，并没有经过法定评估后的具体凭证。
对此，证监会也对该笔债权的真实性发出疑问，要求老乡鸡补充说明公司成立时正旺畜禽的股权结构，是否存在其他出资人，正旺畜禽代为转账是否履行内部决策程序；束从轩、张琼是否属于债权出资，相关凭证是否完整等。
2005年6月，肥西老母鸡再次增资80万元，但用的却是公司彼时正在申请的4198482号商标、农业部农产品质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》等无形资产。其中，正旺畜禽认缴46.67万元，张琼认缴33.33万元。
2019年5月，SHUDONG GROUP也曾对老乡鸡增资366万元。另外在2021年1月，SHUDONG GROUP还向束小龙（束从轩之子）、董雪（束小龙妻子）、束文（束从轩之女）控制的青岛束董转让了老乡鸡10%的股权。企查查显示，SHUDONG GROUP于2019年03月26日在香港成立，此外再无更多关于公司成立的信息。
有关无形资产增资，老乡鸡于招股书中称，由于前述商标及《中华名小吃认定证书》实际由肥西老母鸡申请、持有，正旺畜禽持有之《无公害农产品认证证书》无法转让至肥西老母鸡，因此本次出资“存在瑕疵”。
对于SHUDONG GROUP的增资，证监会也指出，老乡鸡需要对SHUDONG GROUP的设立是否符合外汇登记、境外投资等相关管理规定，设立程序是否存在瑕疵，发行人实际控制人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为做出解释。
证监会还要求老乡鸡结合法律规定及相关案例，说明SHUDONG GROUP对老乡鸡有限增资未经商务部审批的违法行为后果，相关瑕疵是否弥补，发行人及其实际控制人是否存在重大违法行为。
据了解，老乡鸡是一个典型的家族企业。束从轩担任董事长，其儿子束小龙担任副董事长、儿媳董雪担任董事和副总经理，二人与束从轩女儿束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有老乡鸡61.55%的股权，另外束小龙和束文还合计直接持股29.77%，所以三人共持有老乡鸡91.32%的股份。今年3月，束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员曾签署《共同控制协议》，约定在公司董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以束从轩的意见为准。所以束从轩虽不持股，但对公司董事会、股东大会提案及表决拥有“一票否决权”。
对于这一情况，证监会也要求老乡鸡说明束从轩未持有发行人股份的原因，以及是否存在规避法律规定的情形。
此外，据《中安在线》2014年报道，原安徽省农委农业产业化指导处副处长、处长金树芳在因涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪被合肥检察院提起公诉之前，曾和束从轩有过金钱来往。
相关报道显示，2011年上半年，金树芳在得知老乡鸡董事长束从轩要申报成为国家级龙头企业后，便以处理发票为由向束从轩索要并收受其所送的人民币4万元。而在其后的三年里，为得到金树芳的关照，束从轩又曾在2011年春节前、2012年春节前和2013年春节前分三次给金树芳送过钱，共计人民币3万元。
于招股书中，老乡鸡并没有披露这一情况。鉴于上述历史，证监会在《反馈意见》中表示，老乡鸡需要说明发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为；发行人申报国家级龙头企业资质的过程，是否符合法定条件，相关资质是否被撤销以及未来是否存在被撤销的风险，是否可能对发行人生产经营产生重大不利影响。
同时，证监会还要求老乡鸡自查，在报告期内公司受到的行政处罚是否完整披露，相关处罚是否构成重大违法行为。
证监会还对老乡鸡的信息系统安全提出了关注。在老乡鸡5月发布的招股书中，曾介绍了一起发生于2017年3月至2019年5月的职务侵占案。
2017年，时任老乡鸡财务经理历兼人力资源部经理的王某星，借公司开通支付宝账户的机会，取得了账户转账权限。在此后近2年内，王某星陆续从公司账号转走近2500万元，最终给公司造成了1209.1万元损失。
老乡鸡解释称，在审计的过程中，审计核对人员只注重金额是否相符，未能识别证明截图、支付明细的真伪，造成了较大的损失。但由于案发后王某星畏罪自杀，且其财产继承人无法偿付近2500万元的公司损失，老乡鸡选择了判决后不再追偿。随后老乡鸡表示，公司已建立起一系列资金管理、结算、审计制度防止此类案件再次发生。
值得一提是的，证监会还关注到了老乡鸡偏低的研发费用。
招股书显示，老乡鸡在职研发技术人员共23名，占员工总数0.16%；2019年至2021年，公司投入研发费用分别为719.48万元、1438.54万元、912.88万元，分别占总营收的0.25%、0.42%、0.21%。
证监会则认为，老乡鸡应当结合管理费用明细构成、运营管理模式，分析发行人管理费用率远低于可比公司的原因。同时，应说明研发费用具体明细构成，说明研发费用对应的具体研发项目及各期进展，是否存在研发费用资本化的情况。
此外，引起证监会关注的还有老乡鸡本次IPO的保荐机构“国元证券”。根据股权结构，实际上，该机构的另一重身份是老乡鸡的间接股东。截至招股书签署日，国元证券及国元资本通过裕和投资间接持有老乡鸡245.03万股的股票，占本次发行前总股本的0.68%。
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