来源：经鉴
9月23日，深交所创业板上市委员会召开了2021年第60次审议会议，审议结果显示，淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（以下简称“鲁华泓锦”）首发被否。
招股说明书披露，鲁华泓锦计划公开发行股票1.18亿股，拟募集资金7.65亿元，将投入碳九树脂产品升级改造项目、1.5万吨/年聚异戊二烯胶乳技术改造项目、10,000吨/年叔丁胺技改项目、智能化安全监控及信息化管理升级项目、补充营运资金及偿还银行贷款，IPO保荐机构为瑞信证券。
这并非鲁华泓锦是第一次冲刺资本市场，2018年9月该司拟登陆中小板，2019年7月收到证监会警示函，当年底被终止审查。鲁华泓锦再度闯关失败，成为今年被否的第19家IPO企业。
中石化兼任最大供应商和客户
鲁华泓锦是一家专业从事新型高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业。公司从创立之初即致力于石化乙烯的副产物――裂解碳五、碳九的综合加工利用，以其分离的组分为原料，并不断研发生产市场需要的新产品、新材料。
上市委会议提出问询的问题包括，2018年以来，鲁华泓锦重要子公司多起违法违规受到处罚；公司对第一大客户中石化是否存在重大依赖；公司实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来；报告期内公司产生大额减值准备的原因及合理性。
财务数据显示，2018年-2020年，鲁华泓锦的营业收入分别为26.12亿元、25.46亿元和20.66亿元，累计下滑20.93%；归母净利润分别为1.14亿元、1.66亿元和1.51亿元，累计增长32.48%。
招股说明书披露，中石化是鲁华泓锦的第一大供应商，2018年至2020年的采购金额分别为15.80亿元、13.82亿元、11.02亿元，占采购总额的比例分别为73.20%、70.60%、70.20%。
同时，中石化还是鲁华泓锦的第一大客户，报告期内的销售金额分别为3.37亿元、4亿元、3.09亿元，分别占当期主营业务收入的13.08%、15.95%、15.12%。
“发行人与中石化的销售流程”显示，每月月底，中石化各分公司根据次月预计向鲁华泓锦各分子公司销售的裂解碳五、裂解碳九、石油萘原料等原料数量，向鲁华泓锦各分子公司销售部通报次月预计采购需求。可见，鲁华泓锦对中石化的采购、销售或许并非完全独立的两套流程。而据《企业会计准则第14号——收入》，受托加工业务需采用净额法确认收入。
对于鲁华泓锦与中石化的交易，深交所也在三轮问询中问及其是否属于受托加工业务。鲁华泓锦回复称，公司向中石化销售具有独立定价权，不存在向中石化收取加工费或由其代垫辅助材料的情况。因此，双方的销售行为不属于受托加工业务，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
第一大客户和第一大供应商均为单一合作方中石化，鲁华泓锦的经营和市场的独立性令人生疑。
实控人涉大额资金往来不明
鲁华泓锦的实际控制人郭强与其亲属、发行人员工之间存在大额资金往来的合理性，则是上市委在审核会议现场追问的第三题，或许也是鲁华泓锦冲关IPO再次铩羽的关键。
“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性。”这是创业板上市委对其此次IPO给出定性结论。
北京一家大型券商的资深保荐代表人表示，对实控人的资金流水的核查，一直以来都是IPO前期审核的重点，尤其是近期，更是到了严苛的地步，甚至要求中介机构陪同企业的重要相关自然人到主要银行现场打印银行对账单，现场查询其账户的完整性，并通过银行流水对手方信息核验是否存在未提供的银行账户。
在鲁华泓锦此次创业板IPO第二轮问询之时，监管层便要求鲁华泓锦及其此次IPO的中介机构对其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行具体核查，要求说明在资金流水核查中发现的异常情形是否具有合理性。
鲁华泓锦及其中介机构在回复深交所的二次问询时表示：“实控人郭强、郭鑫龙及发行人的董事、监事、高级管理人员等个人银行账户流水，相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人不存在大额频繁资金往来。”
不过，鲁华泓锦及其中介机构在上述回复函中承认，相关个人账户中郭峰、赵新来、张宗龙(发行人高级管理人员)与发行人员工股东谭树利、卞晓涛、丛浩、姜东成、高丽5人(卞晓涛、丛浩、姜东成报告期外已经离职)于2017年1月、2018年7月存在较大金额的资金往来，但却认为“主要是由于股东间委托持股及清理还原形成”，具体情况也已在招股书中详细披露，且“股份代持清理后，上述人员与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人之间不存在大额频繁的资金往来”。
此外，鲁华泓锦还坦承，其实际控制人郭强与控股股东富丰泓锦存在大额资金往来，但两者间的资金往来主要系借款、投资、分红等具有合理商业背景的资金划转。
“经核查，上述相关个人账户与发行人其他员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来的情形；相关个人账户归当事人所有，资金来源于工资薪酬、经营所得、投资理财收益和家庭积累等；资金往来具有合理的背景，不存在异常情形。除上述情形外，相关个人账户与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来主要为工资薪酬、差旅报销费、资金周转借款及还款、亲属朋友间正常往来等具有合理背景的资金往来。”鲁华泓锦及其此次IPO的保荐方瑞信方正对资金流水核查给出结论称。
然而，在鲁华泓锦及瑞信方正口中认为的“亲属朋友间正常往来等具有合理背景的资金往来”，却缘何被创业板上市委认为不合理呢？
“郭强与亲属之间不合理的资金往来，可能是与其子有关。”9月23日晚间，一位接近于鲁华泓锦的有关人士向叩叩财讯透露。该人士称，郭强与前妻于1997年离婚，二人曾育有一子，目前与其前妻共同在澳大利亚生活，其前妻在澳大利亚开设有一投资公司，并通过该公司持有鲁华泓锦此次IPO发行前21.8556%的股份，郭强与其前妻所生之子，则被该投资公司作为董事派驻于鲁华泓锦之中。
上述有关人士猜测，郭强与所谓亲属间存在质疑的大额资金往来，便可能涉及到相关海外资产。不过，对于上市相关人士的说法，叩叩财讯并未获得更进一步证实。
安全生产问题堪忧
招股说明书披露，鲁华泓锦及其子公司多次受到行政处罚。2016年3月，武汉鲁华因造粒车间北排口（1#）监测点位颗粒物监测结果超标的事由，受到武汉市环境保护局罚款八万元的行政处罚。
同年8月，武汉鲁华因“C5、C9及裂解燃料油综合利用”建设项目需配套建设的水污染防治设施未经验收，主体工程已投入生产的事由，受到武汉市环境保护局责令该项目暂停生产、罚款五万元的行政处罚。
2017年5月9日下午，中国化学工程第四建设有限公司作为施工方承接天津鲁华2万吨/年加氢装置总体安装及改造工程。其员工黄某在天津鲁华厂区内对停用的有机热载体锅炉连接管进行拆除作业时，发生闪燃事故，造成黄某一人死亡，直接经济损失约为人民币247万元。报告期内，天津鲁华受到天津市滨海新区应急管理局的行政处罚、天津市滨海新区消防救援支队的行政处罚。
从招股说明书中可以看出，截至2020年6月30日，鲁华泓锦机器设备原值11.8亿元，账面价值3.7亿元，成新率49.77％；电子设备原值1,000.8万元，账面价值194.7万元，成新率仅为19.45％。从主要生产设备来看，截至2020年上半年末，公司合计3770台主要生产设备，其账面原值9.15亿元，平均成新率为52.06％。其中主装置设备、塔及附件、储罐、阀门、电气仪表等主要机械设备成新率均不足五成。作为重资产和化工原料产业，鲁华泓锦近半的设备成新率，或为安全生产带来不小的隐患，其安全经营的状况，或多或少影响了其经营业绩和进击资本市场的结局。
据了解，鲁华泓锦的主要原材料和部分产品属于危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，公司需要符合安全生产方面的监管要求。如《危险化学品安全管理条例》第31条规定，危险化学品生产企业不得向未取得危险化学品经营许可证的单位或者个人销售危险化学品。
但据（2019）青01刑初46号刑事判决书显示，被告人李某在无任何资质的情况下，借用银川天慧物资有限责任公司（以下简称“天慧物资”）的危险物品经营许可证向鲁华泓锦同晖分公司购买甲酸甲酯原料。据李某供述，2017年7月，同晖分公司曾表示不需要相关资质就可以向其提供甲酸甲酯，李某就购买了五、六次，每次约30吨。2018年3月起，李某用天慧物资的资质共购买了16次甲酸甲酯，每次约30吨。
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