中国瑞林IPO:关联交易出现重大遗漏,长江证券执业质量待提升

来源：壹财信

作者：江峥

中国瑞林工程技术股份有限公司（下称：中国瑞林）作为一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。

2022年7月5日，中国瑞林递表上交所主板，在经历了上交所的审核问询后于今年1月19日顺利过会，最新的动态显示因财报更新面中止。本次上交所主板IPO，中国瑞林的保荐机构是长江证券，《壹财信》研究招股书等公开资料后发现，其信披质量或有待加强。

招股书编制马虎有瑕疵

《壹财信》翻阅招股书上会稿（下称：招股书）发现，或出现了编制过程中马虎大意的情况。

招股书第129页显示，2020年至2023年1-6月（下称：报告期）各期末，中国瑞林及下属公司从业人员中，劳务派遣人员分别为67人、64人、71人与79人，临时用工人员分别为24人、25人、40人与50人。

（截图来自招股书）

随后，招股书第130页“公司社会保险缴纳情况”显示，报告期各期末未缴纳社会保险人数包括：劳务派遣人员67人、64人、71人与79人，其他劳务协议人员24人、25人、40人与50人。可以看到，此处显示的各期末人数与前述文段中的“劳务派遣人员”和“临时用工人员”的人数分别对应。

（截图来自招股书）

而第131页披露“公司住房公积金缴纳情况”时显示，报告期各期末未缴纳住房公积金人数包括：劳务派遣人员67人、64人、71人与50人，其他劳务协议人员24人、25人、40人与79人。

（截图来自招股书）

对应前述人员构成来看，中国瑞林2023年6月30日未缴纳公积金人数中的“劳务派遣”与“其他劳务协议人员”对应人数或填报出错。

另外，招股书中关于2022年度新增供应商的表述方面似乎也存在瑕疵。

江西铜业集团有限公司（下称：江铜集团）持有中国瑞林18%的股权，为第二大股东。

问询回复显示，2022年12月，江铜集团90%股权被无偿划转至江西省国有资本运营控股集团有限公司（下称：江西国控），因此江西国控及其合并范围内的企业2022年度为中国瑞林的关联方，其中即包括江西省建工集团有限责任公司（下称：江西建工）。

据招股书，江西建工为中国瑞林2021年度的前五大供应商之一，当年度交易额为5,879.87万元。

2022年，江西建工跌出了中国瑞林前五大供应商之列，由江西国控取而代之，成为前五大供应商之一，当年度交易金额达10,002.95万元。

对此，中国瑞林指出2022年新增供应商江西国控，主要系该年度江西建工合并进入江西国控所致。

但事实上江西国控却早在2022年以前就取得了江西建工的大部分股权。

江西建工成立于2011年12月23日，从其公示的2013年年报来看，其股东及持股比例分别为：江西益合投资股份有限公司持股20.00%、台湾汉唐集成股份有限公司持股19.80%、江西省国有资产监督管理委员会（下称：江西国资委）持股60.20%。

2014年2月28日，上述三方股东都对江西建工予以增资，增资后各方持股比例不变。

2014年3月12日，投资人发生变更，江西国控代替原有的江西国资委成为新的股东，持股比例依然为60.20%。

但是江西建工在2016年年报中才将江西国控披露为股东，股东信息的年报公示与变更登记之间存在约2年的时间差，或可能存在股东信息披露延误的情况。但不能否认的是，江西国控于2022年之前就取得江西建工60.20%的股份，远远高于其他两位股东。且到目前为止，该持股比例未发生变动，可为何招股书却表示江西建工在2022年才合并进入江西国控。

关联交易披露出现遗漏

更值得关注的是，中国瑞林招股书中关于关联交易部分的信息披露出现了重大遗漏。

因江西国控控制了深交所上市公司山东恒邦冶炼股份有限公司（下称：恒邦股份），中国瑞林在招股书中将其作为关联方披露，2021年度和2022年度，中国瑞林为恒邦股份提供设计咨询业务，关联交易金额分别为30.09万元和105.33万元；2023年6月末，因项目未验收，对恒邦股份负有账龄为1年以上合同负债764.60万元，除此之外未披露涉及双方的其他关联交易事项。

然而查阅恒邦股份所公示的年报来看，双方似乎还涉及其他的关联交易未能披露。

江西瑞林装备公司（下称：瑞林装备）是中国瑞林的全资子公司，成立于2011年3月14日，主要从事设备制造与系统集成，为中国瑞林的主营业务提供支持，且报告期内都在中国瑞林的合并范围之内。

在恒邦股份披露的2021年-2023年年报中，中国瑞林、瑞林设备均作为恒邦股份的关联方被列示。2022年与2023年，恒邦股份除了接受中国瑞林咨询服务外，还向瑞林装备采购机器设备和配件。

2021年，恒邦股份向中国瑞林采购设计服务，费用为30.09万元，该金额与中国瑞林招股书中所披露的关联交易金额一致。

2022年，恒邦股份分别向中国瑞林和瑞林装备采购项目工程设计服务和吊车、吊具、阳极整形机组等设备，金额分别为105.33万元和15.03万元，前者与中国瑞林招股书中所披露的关联交易金额一致，而后者却并未在招股书关联交易中披露。

恒邦股份2023年半年报显示，恒邦股份在应收项目披露了对瑞林装备应收“其他非流动资产”期初和期末余额均为1,071.00万元，而该处的数据并未在出现在中国瑞林的招股书中。

（截图来自恒邦股份2023年半年报）

另外，据恒邦股份2023年年报显示，恒邦股份当年度分别向中国瑞林和瑞林装备采购商品/接受劳务46.70万元和894.99万元，应收瑞林装备“其他非流动资产”期末余额1,380.00万元，应付瑞林装备账款期末余额282.00万元。因中国瑞林2023年财报还未更新披露，我们将关注其是否将瑞林装备和恒邦股份之间的交易作为关联交易进行披露。